Faire entrer un nouvel associé dans une SCI : les deux voies (Guide 2026)

Deux chemins mènent exactement au même endroit : un nom de plus au capital de votre SCI. Le premier, un associé cède une partie de ses parts, et c'est lui qui encaisse le chèque. Le second, la société émet des parts neuves, et c'est elle qui encaisse. Vu du dehors, aucune différence : Julien détient 20 %, point. Vu du fisc, de votre banquier et de vos capitaux propres, ce sont deux opérations qui n'ont rien en commun. La question m'arrive presque toujours trop tard — quand le prix est calé, la poignée de main donnée, et que plus personne n'a envie de rouvrir le dossier. Autant la poser maintenant. Avec, au passage, le formalisme qui a basculé du tout au tout le 27 juin 2026.

Rédigé par Quentin Hagnéré, fondateur de sci-ai.app, et vérifié contre les sources officielles (Code civil, CGI, BOFiP, Légifrance, INPI). Mis à jour le 27 juillet 2026. Cet article est informatif et ne remplace pas un conseil personnalisé sur vos statuts et votre situation.

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1. La question qu'on ne pose jamais : qui encaisse l'argent ?

Un ami veut entrer dans votre SCI à hauteur de 20 %. Le prix est calé, la confiance est là, vous parlez déjà de la suite. Reste une question minuscule, celle que neuf dossiers sur dix escamotent, et dont dépend pourtant tout le reste : où va l'argent qu'il apporte ?

Deux réponses. Pas trois.

Réponse A : l'argent va à un associé existant

C'est la cession de parts. Un associé actuel vend une fraction de ses parts au nouvel arrivant. Le capital social ne bouge pas d'un euro. Le nombre total de parts ne bouge pas non plus. Seule la répartition change. La SCI, elle, ne voit passer aucune trésorerie : le virement va du compte du repreneur vers le compte personnel du cédant.

On y vient naturellement dans deux cas de figure. Un associé veut sortir, en totalité ou simplement alléger sa position, et transformer ses parts en liquidités. Ou bien l'arrivant achète une tranche d'un patrimoine déjà constitué, dans une société qui, elle, n'a besoin de rien.

Réponse B : l'argent va à la SCI

C'est l'augmentation de capital. La société crée des parts nouvelles et les attribue au souscripteur en échange de son apport. Le capital social augmente, le nombre total de parts augmente, et la trésorerie de la SCI augmente d'autant. Les associés historiques ne reçoivent rien personnellement : leur pourcentage baisse mécaniquement, mais la société qu'ils détiennent s'est enrichie.

Cette fois, la société a un projet devant elle : un second bien à acheter, une toiture à refaire, un crédit cher à solder par anticipation, une trésorerie à remettre à flot après une période de vacance locative. L'argent arrive là où le besoin se trouve. C'est bête à dire, mais c'est tout l'arbitrage.

Le tableau d'arbitrage

La règle simple à retenir. Si le besoin est de faire sortir de l'argent vers un associé, c'est une cession. Si le besoin est de faire entrer de l'argent dans la société, c'est une augmentation de capital. Tout le reste — pourcentages, gouvernance, droits de vote — se règle ensuite, et se règle aussi bien dans les deux configurations.

Le cas hybride : les deux à la fois

Rien n'interdit de combiner. Un montage fréquent en SCI familiale consiste à faire souscrire le nouvel associé à une augmentation de capital destinée à financer des travaux, et à lui faire racheter dans le même temps une petite fraction des parts d'un associé âgé qui souhaite alléger sa position. On y gagne en souplesse ; on y perd en simplicité, puisque les deux jeux de formalités s'appliquent cumulativement, avec deux dates d'effet et deux régimes fiscaux distincts.

Une troisième voie existe théoriquement, mais elle est fermée en pratique : le rachat de parts par la société elle-même suivi d'une attribution au nouvel entrant. En SCI, ce mécanisme n'a de sens que dans l'hypothèse d'un refus d'agrément, et il conduit à l'annulation des parts, non à leur redistribution. Nous en parlons plus loin.

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2. Voie 1 — La cession de parts à un nouvel associé

La cession de parts a l'avantage de la lisibilité : un vendeur, un acheteur, un prix. Elle a l'inconvénient d'être la voie la plus encadrée, la plus taxée, et depuis 2026 la plus formaliste. Nous détaillons ici les points spécifiques à l'entrée d'un nouvel associé ; pour la mécanique complète de l'opération isolée, notre guide dédié à la cession de parts de SCI entre dans le détail de chaque étape.

Étape 1 — L'agrément : le passage obligé

L'article 1861 du Code civil pose la règle : les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément des associés. Pour une cession consentie à un tiers — ce qu'est par définition un nouvel associé —, le principe légal est celui de l'agrément unanime. Les statuts peuvent aménager ce principe : agrément à une majorité qu'ils déterminent, agrément délivré par le gérant, dispenses pour certaines catégories de cessionnaires.

Ne raisonnez jamais sur le seul principe légal. L'alinéa 2 de l'article 1861 organise trois aménagements bien distincts. Les statuts peuvent prévoir que l'agrément sera obtenu à une majorité qu'ils déterminent, ou qu'il sera accordé par les gérants. Ils peuvent dispenser d'agrément les cessions consenties à des associés ou au conjoint de l'un d'eux. Et, « sauf dispositions contraires des statuts », les cessions consenties aux ascendants ou descendants du cédant ne sont pas soumises à agrément : la dispense est ici légale, ce sont les statuts qui doivent la retirer s'ils le souhaitent. Autrement dit, pour un tiers l'agrément est le principe ; pour une cession en ligne directe, c'est la liberté. Relisez la clause avant toute négociation : elle détermine qui doit voter, à quelle majorité et dans quel délai.

La procédure elle-même est rituelle. Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés, en pratique par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte de commissaire de justice. Le gérant convoque ensuite l'assemblée, ou consulte les associés par écrit si les statuts l'autorisent. La décision est consignée dans un procès-verbal, conservé au registre des assemblées.

Le silence n'est pas neutre, mais il faut lire le bon texte. C'est l'article 1863 du Code civil qui sanctionne l'inertie : si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six mois à compter de la dernière des notifications prévues au troisième alinéa de l'article 1861, l'agrément est réputé acquis. Les statuts fixent souvent un délai de réponse plus court à la demande d'agrément ; ce délai statutaire ne se substitue pas au décompte légal de six mois, qui court depuis la dernière notification.

Étape 2 — Le refus d'agrément et ce qui se passe vraiment ensuite

C'est ici qu'une idée fausse circule massivement. Non, les associés qui refusent l'agrément ne sont pas obligés de racheter les parts du cédant.

L'article 1862 du Code civil ouvre une faculté : la société peut faire acquérir les parts par un associé ou par un tiers, ou les acquérir elle-même en vue de leur annulation. L'article 1863 tire la conséquence de l'inaction : si aucune offre d'achat n'est faite dans les six mois de la dernière notification, l'agrément est réputé acquis — la cession peut donc se faire librement au profit du tiers initialement refusé. Sauf si les associés décident, dans le même délai, la dissolution anticipée de la société ; auquel cas le cédant peut faire échec à cette dissolution en renonçant à sa cession dans le mois.

Le mécanisme est donc protecteur du cédant, mais par un chemin détourné : ce n'est pas une obligation d'achat, c'est une sanction de la passivité. Quand un prix de rachat doit néanmoins être fixé et qu'aucun accord n'émerge, il l'est par un expert désigné dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. À noter : le rachat consenti à un associé, à un tiers ou à la société elle-même reste une cession de parts — il obéit donc lui aussi au formalisme de l'article 1865-1 décrit à l'étape suivante.

Étape 3 — La forme de l'acte : la révolution du 27 juin 2026

C'est le changement le plus lourd de l'année, et je le répète à chaque rendez-vous depuis fin juin sans que ce soit encore entré dans les habitudes.

Jusqu'au printemps 2026, une cession de parts de SCI se faisait très bien par acte sous seing privé, rédigé par les parties elles-mêmes, imprimé en trois exemplaires, signé un dimanche après-midi. Des milliers de modèles circulaient, gratuits, corrects, largement suffisants. C'est terminé.

L'article 1865-1 du Code civil, créé par l'article 68 de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, impose depuis le 27 juin 2026 que la cession de parts ou d'actions d'une personne morale à prépondérance immobilière soit constatée :

• par acte notarié ;
• ou par acte d'avocat contresigné au sens de l'article 1374 du Code civil ;
• ou, dans les seuls cas où il y est légalement habilité, par un acte sous seing privé rédigé par un expert-comptable.

Et le tout à peine de nullité.

Il faut mesurer la nature du changement. L'article 1865 posait — et pose toujours — une exigence d'opposabilité : un acte irrégulier restait valable entre les parties, il était simplement inopposable à la société ou aux tiers. L'article 1865-1 pose une condition de validité : sans acte qualifié, la cession n'existe pas. Ni entre les parties, ni ailleurs.

La prépondérance immobilière s'apprécie principalement au sens de l'article 726 du CGI : est concernée la personne morale, quelle que soit sa nationalité, dont les droits sociaux ne sont pas négociés sur un marché réglementé et dont l'actif est, ou a été au cours de l'année précédant la cession, principalement constitué d'immeubles ou de droits immobiliers situés en France, ou de participations dans des personnes morales elles-mêmes à prépondérance immobilière. Autrement dit : la quasi-totalité des SCI patrimoniales. Les professionnels rédacteurs sont par ailleurs soumis aux obligations de vigilance en matière de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme (titre VI du livre V du Code monétaire et financier), ce qui allonge les délais de justificatifs.

Conséquence pratique immédiate. Si vous envisagez de faire entrer un associé par cession, vous devez budgéter l'intervention d'un professionnel rédacteur. Ce n'est plus un choix de confort, c'est une condition de validité. Et ce n'est pas contournable : sans acte qualifié, l'enregistrement fiscal est bloqué, la publicité au registre du commerce et des sociétés est refusée, et la banque n'actualisera pas ses dossiers.

Étape 4 — Le prix et sa justification

En SCI, la méthode de référence est l'actif net réévalué : on part de la valeur vénale des immeubles, on retranche le capital restant dû des emprunts, les comptes courants d'associés et les autres dettes. Le résultat, divisé par le nombre de parts, donne une valeur unitaire.

Cette valeur est un point de départ, pas un prix. Deux décotes sont couramment appliquées, et doivent l'être de façon motivée pour résister à un contrôle :

• La décote de minorité : celui qui achète 20 % n'achète pas le pouvoir de décider. Il ne peut ni imposer la vente de l'immeuble, ni fixer la politique de distribution. Ordre de grandeur usuel : 10 à 20 %.
• La décote d'illiquidité : les parts de SCI ne se revendent pas sur un marché. La sortie dépend de l'agrément des autres associés. Ordre de grandeur usuel : 10 à 20 %, davantage si les statuts sont très restrictifs.

Les deux décotes ne s'additionnent pas linéairement et leur cumul dépasse rarement 30 %. Un prix trop bas expose à une requalification en donation déguisée ; un prix trop élevé prive le vendeur d'arguments face à l'administration s'il déclare une plus-value réduite. Documentez : évaluation immobilière datée, tableau d'amortissement du prêt, dernier bilan, note de méthode.

Étape 5 — Fiscalité : 5 % pour l'acquéreur, une plus-value pour le cédant

Côté acquéreur, les droits d'enregistrement s'élèvent à 5 % du prix pour les parts de sociétés à prépondérance immobilière (article 726, I, 2° du CGI). Attention à un piège de lecture très répandu : l'abattement de 23 000 € que l'on voit systématiquement cité relève du régime du 1° bis du même article, applicable aux parts de sociétés dont le capital n'est pas divisé en actions et qui ne sont pas à prépondérance immobilière. Pour une SCI détenant un immeuble, il n'y a ni taux de 3 %, ni abattement : 5 % sur le premier euro. L'acte doit être enregistré dans le mois de sa date, en application de l'article 635, 2, 7° et 7° bis du CGI — le 7° bis visant précisément les cessions de participations dans des personnes morales à prépondérance immobilière, c'est-à-dire le cas d'une SCI.

Côté cédant, le régime dépend du régime fiscal de la SCI :

En SCI à l'IR, l'exonération est totale au bout de 22 ans de détention pour l'impôt sur le revenu et de 30 ans pour les prélèvements sociaux. S'ajoute, au-delà de 50 000 € de plus-value nette imposable, la surtaxe progressive de 2 à 6 % de l'article 1609 nonies G du CGI, qui vise expressément les plus-values imposées en application des articles 150 U et 150 UB à 150 UD — donc aussi les cessions de parts. Attention à ne pas transposer une règle qui n'a pas le même objet : le seuil de 50 000 € s'apprécie au niveau de la société lorsque c'est la SCI qui vend l'immeuble (BOI-RFPI-TPVIE-20, § 60), mais au niveau de chaque cédant lorsque ce sont des parts qui changent de main. Notre guide des plus-values en SCI détaille les barèmes ; celui sur le prélèvement forfaitaire unique en SCI à l'IS chiffre le second cas.

Étape 6 — L'opposabilité et la publicité

Une cession valablement formée n'est pas encore opposable. L'article 1865 du Code civil ouvre, pour l'opposabilité à la société, deux voies et deux seulement : l'accomplissement des formes de l'article 1690 — signification par acte de commissaire de justice, ou acceptation de la cession par la société dans un acte authentique — ou, si les statuts le stipulent, le transfert sur les registres de la société.

Une confusion très répandue. On lit souvent qu'il suffirait de déposer un original de l'acte au siège social contre remise d'une attestation de dépôt par le gérant. Cette modalité existe bel et bien — mais dans les sociétés commerciales : article L. 221-14 du Code de commerce pour la société en nom collectif, article L. 223-17 pour la SARL. Elle n'a pas d'équivalent en société civile. Pour une SCI, si les statuts ne prévoient pas le transfert sur les registres de la société, il faut en passer par l'article 1690.

Pour l'opposabilité aux tiers, il faut en plus accomplir la publicité au registre du commerce et des sociétés. Tant qu'elle n'est pas faite, le cédant reste apparent aux yeux des créanciers, avec tout ce que cela implique au regard de l'obligation aux dettes sociales de l'article 1857 du Code civil — obligation indéfinie, conjointe et proportionnelle aux parts, jamais solidaire, et subsidiaire au sens de l'article 1858.

Six étapes, un rédacteur professionnel obligatoire, 5 % de droits et une plus-value : la cession est la voie la plus lourde pour faire entrer un nouvel associé. Voyons maintenant celle que presque personne n'envisage.

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3. Voie 2 — L'augmentation de capital au profit de l'entrant

C'est la voie la moins connue. C'est aussi, très souvent, la bonne. Fiscalement, elle coûte une fraction de la cession. Elle apporte de l'argent frais à la société au lieu d'en sortir vers un associé. Et comme aucune part existante ne change de main, l'article 1865-1 ne s'y applique pas : pas de rédacteur professionnel imposé. La contrepartie ? Il faut passer par une vraie modification des statuts, et surtout ne pas se tromper sur la valorisation — c'est là que les dossiers dérapent.

Étape 1 — La décision collective

Augmenter le capital, c'est modifier les statuts. L'article 1836 du Code civil impose pour cela l'unanimité des associés, sauf si les statuts prévoient une autre majorité. Le second alinéa ajoute une règle intangible : les engagements d'un associé ne peuvent en aucun cas être augmentés sans son consentement personnel.

Ce qui se traduit très concrètement :

• Vérifiez la clause de majorité de vos statuts. Beaucoup de SCI familiales sont restées sur l'unanimité par défaut. Un seul associé peut alors bloquer l'opération, quel que soit son pourcentage.
• On ne peut jamais forcer un associé à souscrire. Il peut choisir de ne pas suivre l'augmentation — il sera dilué, mais il ne pourra pas se voir imposer un versement.

Le procès-verbal doit être précis : montant nominal de l'augmentation, nombre de parts créées, valeur nominale unitaire, montant de la prime d'émission, identité du souscripteur, modalités et délai de libération, suppression ou renonciation au droit préférentiel de souscription si les statuts en prévoient un, et texte des articles modifiés.

Étape 2 — La nature de l'apport

Le nouvel associé peut apporter :

• Du numéraire : le cas standard, et de loin le plus simple. Les fonds sont versés sur le compte bancaire de la SCI. Voir aussi notre guide sur l'apport personnel en SCI.
• Un bien en nature : le plus souvent un immeuble ou une quote-part indivise. Le sujet mérite un guide entier — voyez notre guide de l'apport d'immeuble à une SCI. La fiscalité va de la gratuité au droit de mutation : l'apport pur et simple d'un immeuble à une SCI restée à l'impôt sur le revenu est enregistré gratuitement, tandis que le même apport fait par une personne non soumise à l'IS à une société passible de l'IS est assimilé à une mutation à titre onéreux (art. 809, I, 3° du CGI) et supporte le droit spécial de mutation de l'article 810, III du CGI. Ne comptez pas sur l'engagement de conserver les titres pendant trois ans pour y échapper : l'enregistrement gratuit qu'il ouvre est réservé aux immeubles compris dans l'apport de l'ensemble des éléments d'actif immobilisé affectés à l'exercice d'une activité professionnelle (art. 810, III, alinéa 2 du CGI ; BOI-ENR-AVS-10-10-20, § 350 et 360). L'apport isolé d'un immeuble à une SCI patrimoniale passible de l'IS — exactement notre hypothèse — reste donc taxé, quel que soit l'engagement souscrit.
• Une créance : incorporation au capital d'un compte courant d'associé. Techniquement une augmentation de capital par compensation, qui suppose une créance certaine, liquide et exigible.
• Un apport en industrie : possible en société civile, il donne droit à des parts ouvrant à une part des bénéfices mais ne concourt pas à la formation du capital social. Rare et à manier avec précaution en SCI patrimoniale.

Apport en nature : pas de commissaire aux apports, mais pas d'impunité. Contrairement à la SARL ou à la SAS, la société civile n'impose aucun commissaire aux apports. Cette liberté est un piège : une surévaluation de l'apport dilue injustement les associés en place et expose son auteur à une action en responsabilité, voire à une requalification fiscale. Faites établir une évaluation indépendante et documentée, même si la loi ne l'exige pas.

Étape 3 — Le prix de souscription et la prime d'émission

C'est le cœur technique de l'opération, et il mérite sa propre section : voyez le chapitre 4.

Étape 4 — La libération des parts

En société civile, aucun texte n'impose une libération immédiate et intégrale des apports en numéraire. Les statuts et le procès-verbal fixent librement le calendrier. Cette souplesse est réelle, mais elle a un revers : tant que les parts ne sont pas libérées, l'associé reste débiteur envers la société, et cette dette est exigible en cas de difficultés. Elle affaiblit aussi le dossier bancaire. Pour l'entrée d'un nouvel associé, une libération intégrale à la souscription est presque toujours préférable — c'est aussi elle qui matérialise le sérieux de l'engagement.

Étape 5 — Les formalités de publicité

Une augmentation de capital est une modification statutaire soumise à publicité complète :

1. Procès-verbal de l'assemblée constatant l'augmentation et l'entrée du nouvel associé, consigné au registre des assemblées.
2. Statuts mis à jour et certifiés conformes par le gérant : article « capital social », article « apports », répartition des parts.
3. Annonce légale dans un support habilité du département du siège, mentionnant l'ancien et le nouveau capital. Notre guide de l'annonce légale de SCI détaille les mentions obligatoires et les tarifs réglementés.
4. Dépôt au guichet unique de l'INPI : formulaire de modification, PV, statuts mis à jour, attestation de parution de l'annonce légale.
5. Mise à jour du registre des bénéficiaires effectifs si le nouvel associé franchit le seuil de 25 % du capital ou des droits de vote posé par l'article R. 561-1 du Code monétaire et financier ; l'inscription modificative se demande dans les trente jours du fait qui la rend nécessaire — voir notre guide sur les bénéficiaires effectifs de SCI.

Étape 6 — La fiscalité, nettement plus douce

Les apports purs et simples en numéraire sont enregistrés gratuitement : le droit fixe de 375 € ou 500 € qui frappait ces apports figurait à l'article 810, I du CGI et a été supprimé par la loi de finances pour 2019 (art. 26 de la loi n° 2018-1317 du 28 décembre 2018), et la loi de finances pour 2021 a même supprimé l'obligation de faire enregistrer l'acte constatant une augmentation de capital en numéraire. Il n'y a pas non plus de plus-value, puisque aucun associé ne vend quoi que ce soit. Le coût de l'opération se limite donc aux frais de formalités : annonce légale, dépôt INPI, honoraires de rédaction si vous vous faites accompagner.

Deux réserves, et elles ne sont pas anecdotiques :

• L'apport en nature obéit à des règles totalement différentes, avec des droits de mutation possibles selon le régime fiscal de la SCI bénéficiaire et la nature de l'apport.
• L'apport à titre onéreux — celui qui s'accompagne de la prise en charge d'un passif par la société — est taxé comme une mutation à hauteur de la fraction onéreuse. C'est un point qui échappe très souvent aux apporteurs d'immeubles grevés d'un emprunt.

Le montant du capital lui-même reste libre : aucun minimum légal en SCI. Notre guide du capital social de SCI explique pourquoi un capital très faible, confortable à la création, devient un handicap le jour où l'on veut faire entrer quelqu'un.

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4. La prime d'émission : le point technique qui décide de tout

Si vous ne retenez qu'une notion de ce guide, retenez celle-là. La prime d'émission est ce qui sépare une augmentation de capital équitable d'un transfert de valeur déguisé.

Le problème, en une phrase

La valeur nominale d'une part est une donnée historique : c'est le montant inscrit dans les statuts à la création, souvent 1 €, 10 € ou 100 €. La valeur réelle d'une part, elle, évolue avec le patrimoine de la société : elle monte quand l'immeuble s'apprécie, quand l'emprunt s'amortit, quand les résultats sont mis en réserve.

Dix ans après la création, l'écart est béant. Une part de 10 € de nominal en vaut couramment 150. Si le nouvel associé souscrit à 10 €, il achète 10 € un droit sur un patrimoine qui en vaut 150. Ces 140 € de différence, il ne les a pas créés. Il les prend à ceux qui étaient là avant — et personne, autour de la table, ne s'en rend compte sur le moment.

La solution

Le souscripteur paie la valeur réelle de la part. Ce paiement se décompose comptablement en deux :

La prime n'est pas du capital. Elle se loge en capitaux propres, à côté du capital et des réserves. Ce détail comptable a trois vertus très pratiques :

• Elle est plus facile à sortir que du capital. Une distribution de prime ne suppose pas la procédure lourde d'une réduction de capital, avec son délai d'opposition des créanciers.
• Elle n'alourdit pas l'annonce légale ni les statuts autant qu'une augmentation de nominal.
• Elle protège les associés historiques sans les obliger à réévaluer le nominal de leurs propres parts.

Le calcul, en trois lignes

Soit V la valeur réelle d'une part avant l'opération, N le nombre de parts existantes, n le nombre de parts nouvelles à créer et p le pourcentage visé par l'entrant :

Exemple immédiat : 1 000 parts existantes, entrée visée à 20 %. n = 1 000 × 0,20 ÷ 0,80 = 250 parts nouvelles. Le réflexe naturel — « 20 % de 1 000, donc 200 parts » — est faux : il oublie que les parts nouvelles gonflent aussi le dénominateur.

Et si l'on décide sciemment de ne pas mettre de prime ?

C'est possible. Encore faut-il savoir ce qu'on signe. Souscrire à 10 € une part qui en vaut 150, c'est recevoir une libéralité — et une libéralité, ça se paie tôt ou tard, sur trois terrains différents :

• Fiscal : l'administration peut y voir une donation indirecte, taxable aux droits de mutation à titre gratuit, ou un avantage occulte si l'entrant est un dirigeant ou un proche. Le sujet rejoint celui de l'abus de droit en SCI.
• Civil : entre héritiers, l'avantage consenti à l'un est rapportable à la succession et peut être réduit s'il porte atteinte à la réserve.
• Sociétaire : un associé dilué sans contrepartie dispose d'un fondement sérieux pour contester la délibération.

Il existe une situation où l'absence de prime est légitime : lorsque la valeur réelle des parts est égale ou inférieure au nominal, ce qui arrive dans une SCI déficitaire ou lourdement endettée. Là, exiger une prime reviendrait à faire payer trop cher l'entrant. Notre guide sur la SCI déficitaire traite ce cas de figure.

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5. Cas chiffré : faire entrer un associé à 20 % dans une SCI à 400 000 €

Assez de principes. Un dossier concret, et les deux voies déroulées jusqu'au dernier euro.

La situation de départ

Julien souhaite entrer à hauteur de 20 %. Nous raisonnons sans décote pour garder la comparaison lisible ; une décote de minorité s'appliquerait de la même façon dans les deux voies.

Voie 1 — La cession de parts

Julien doit acquérir 20 % des 1 000 parts existantes, soit 200 parts. Marc et Sophie cèdent au prorata : 120 parts pour Marc, 80 pour Sophie.

Après l'opération, l'ANR de la SCI est toujours de 150 000 €. La quote-part de Julien vaut 20 % × 150 000 = 30 000 € : exactement ce qu'il a payé. L'opération est neutre en valeur, mais elle a coûté 1 500 € de droits, des honoraires obligatoires, et une plus-value chez les cédants.

Voie 2 — L'augmentation de capital avec prime d'émission

Julien souscrit des parts nouvelles. Application de la formule : n = 1 000 × 0,20 ÷ 0,80 = 250 parts nouvelles, souscrites à la valeur réelle de 150 €.

Regardez la dernière ligne des deux tableaux : la répartition finale est rigoureusement identique, 48 / 32 / 20. Marc et Sophie n'ont pourtant pas vendu une seule part — leur nombre de parts est inchangé, c'est le total qui a grossi.

Vérifions la neutralité en valeur. Après l'apport, l'ANR devient 150 000 + 37 500 = 187 500 €. La quote-part de Julien : 20 % × 187 500 = 37 500 €, soit exactement son apport. Celle de Marc : 48 % × 187 500 = 90 000 €, contre 60 % × 150 000 = 90 000 € avant. Inchangée. C'est précisément ce que la prime d'émission garantit : un pourcentage plus faible sur un gâteau plus gros, pour la même valeur absolue.

Le contre-exemple : la même opération sans prime

Supposons que Julien souscrive les mêmes 250 parts, mais à la valeur nominale de 10 €, soit un apport de 2 500 €. On voit encore ce montage dans des dossiers rédigés à la hâte.

L'ANR après apport est de 152 500 €. Julien obtient 20 %, soit 30 500 €, contre un versement de 2 500 €. Il a capté 28 000 € de valeur, prélevés sur Marc et Sophie au prorata de leurs participations : 16 800 € pour l'un, 11 200 € pour l'autre. Aucun euro n'a bougé entre leurs comptes bancaires : le transfert s'est fait par les pourcentages. C'est exactement ce que l'administration fiscale appelle une libéralité, et ce qu'un cohéritier appellera plus tard une atteinte à sa réserve.

Le réflexe à avoir. Avant toute augmentation de capital, calculez l'actif net réévalué et divisez-le par le nombre de parts. Si le chiffre obtenu dépasse la valeur nominale, une prime d'émission s'impose. sci-ai.app tient à jour vos capitaux propres et votre tableau d'amortissement d'emprunt : les deux données dont ce calcul dépend.

Quand la cession reste le bon choix malgré son coût

Sur le papier chiffré, l'augmentation de capital écrase la cession. Elle perd pourtant, et nettement, dans quatre configurations :

• Un associé veut réellement de l'argent. C'est le cas le plus fréquent : un divorce, une retraite, un besoin de liquidités. Aucune augmentation de capital ne lui donnera un euro. Voyez notre guide sur la sortie d'une SCI.
• La SCI n'a aucun besoin de trésorerie. Faire entrer 37 500 € sur un compte qui dormira est une allocation médiocre du capital.
• Les statuts imposent l'unanimité pour modifier le capital et un associé refuse. La cession, elle, ne suppose « que » l'agrément — qui peut être statutairement assoupli.
• On veut transmettre à un descendant. La donation de parts existantes est alors nettement supérieure à toute souscription. Voir le chapitre 9.

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6. Les comptes courants d'associés : à traiter avant l'entrée

C'est le sujet qui plombe le plus de dossiers. Et je n'ai jamais vu un modèle d'acte gratuit y consacrer une ligne. Un compte courant d'associé, c'est une créance personnelle sur la société : l'argent avancé pour boucler l'apport personnel, la facture de couvreur réglée depuis le compte perso, l'échéance de prêt dépannée un mois de trou de trésorerie.

Le compte courant n'est pas une part sociale

Cette phrase mériterait d'être punaisée au-dessus de la table de négociation. Une part sociale, c'est une fraction du capital. Un compte courant, c'est une dette de la société envers un associé. Deux natures juridiques différentes, deux valorisations différentes, deux actes différents.

Concrètement : céder 100 % de ses parts ne rembourse pas le compte courant. Le cédant, qui n'est plus associé, reste créancier de la SCI. Et il l'est pour un montant remboursable en principe à tout moment, ce qui devient un levier redoutable une fois qu'il n'a plus aucun intérêt à la prospérité de la société.

L'effet sur la valorisation

Le compte courant est une dette : il se retranche de l'actif net réévalué, au même titre que l'emprunt bancaire. Comparons deux SCI rigoureusement identiques par leur actif — même immeuble à 400 000 €, même emprunt de 250 000 € —, la seconde devant en outre 40 000 € à Marc en compte courant :

À actif identique, le compte courant réduit donc le prix des parts, euro pour euro. Une précision de lecture s'impose, parce qu'elle est la source d'un contresens fréquent : ces deux colonnes ne décrivent pas la même société avant et après un apport en compte courant. Un apport en compte courant est neutre à l'instant où il est fait — la trésorerie entre à l'actif au moment même où la dette s'inscrit au passif, et la valeur des parts ne bouge pas. Ce que le tableau compare, ce sont deux sociétés dont l'actif est le même et dont l'une doit 40 000 € à son associé.

Deux conséquences pratiques. Du côté de Marc, la valeur n'a pas disparu : elle a changé de nature, du capital vers la créance. Il détient 60 % de 110 000 € (66 000 €) plus une créance de 40 000 € sur la société, soit 106 000 €. Du côté de Julien, en revanche, un prix d'entrée plus faible ne signifie pas une meilleure affaire : 22 000 € au lieu de 30 000 € pour 20 %, certes, mais il achète une société qui devra sortir 40 000 € un jour ou l'autre — au profit de Marc, et non au sien. Un acquéreur qui ne raisonne que sur le prix des parts, sans lire le passif, se trompe systématiquement de calcul.

Les quatre traitements possibles

Une règle de méthode : arrêtez les comptes courants à une date certaine avant l'opération, faites-les valider par tous les associés dans un procès-verbal, et annexez cet arrêté à l'acte d'entrée. Un compte courant contesté six mois après l'entrée d'un associé est le point de départ classique d'une mésentente durable.

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7. La banque : agrément du prêteur, cautions, assurance

Si votre SCI a un emprunt en cours — et c'est le cas de la grande majorité —, la banque est le troisième acteur de l'opération. Elle ne vote pas, mais elle peut la sanctionner.

La clause d'agrément du prêteur

Relisez votre offre de prêt. La plupart des contrats accordés à des SCI — voyez notre guide du prêt bancaire en SCI — comportent une clause de changement de contrôle ou d'agrément du prêteur, souvent rédigée ainsi : toute modification de la répartition du capital, tout changement de gérant, ou tout franchissement d'un seuil de détention doit être porté à la connaissance de la banque et recueillir son accord préalable.

La sanction de la violation n'est pas symbolique : elle est presque toujours l'exigibilité anticipée du prêt. Une SCI qui fait entrer un associé sans en informer sa banque prend le risque de se voir réclamer 250 000 € du jour au lendemain.

Dans les faits, une banque refuse rarement quand l'entrant renforce le dossier : un revenu de plus, un patrimoine de plus, un garant de plus. Elle se braque quand l'opération revient à échanger une caution solide contre un profil plus fragile. Ce qui est, disons-le, assez logique de son point de vue.

Les cautions personnelles : le point le plus mal traité

Si Marc s'est porté caution personnelle du prêt de la SCI et qu'il cède une partie de ses parts, son engagement de caution ne disparaît pas. Le cautionnement est un contrat autonome, conclu entre Marc et la banque : la cession de parts lui est étrangère.

Trois issues seulement, et elles se négocient avant la signature — jamais après, où la banque n'a plus aucune raison de bouger :

• La mainlevée : la banque accepte de libérer la caution existante. Elle ne l'accorde presque jamais gratuitement.
• La substitution : le nouvel associé se porte caution à la place du précédent, à hauteur de sa quote-part ou en totalité.
• Le maintien : Marc reste caution, y compris pour la fraction de dette correspondant désormais aux parts de Julien. C'est la situation par défaut, et la plus injuste. Si elle est subie, elle doit au minimum être compensée par une contre-garantie contractuelle de Julien au profit de Marc.

L'assurance emprunteur et les quotités

L'assurance emprunteur d'un prêt de SCI répartit les quotités de couverture entre les associés-cautions ou entre les emprunteurs. Faire entrer un associé sans revoir ces quotités, c'est laisser une couverture calibrée sur une répartition du capital qui n'existe plus. Le jour du sinistre, le capital remboursé par l'assureur ne correspondra plus à la réalité économique de la société, et la répartition du gain entre associés deviendra un sujet de conflit.

Le dossier à préparer

Les banques demandent systématiquement le même bloc de pièces avant de donner leur accord : statuts à jour, procès-verbal d'agrément ou d'assemblée, projet d'acte, deux à trois derniers bilans ou déclarations de résultat, tableau d'amortissement, état des comptes courants, et pièces d'identité et justificatifs de revenus du nouvel entrant. Un dossier complet du premier coup fait gagner trois à six semaines. C'est aussi pour cela qu'une comptabilité tenue à jour n'est pas un luxe administratif : voyez notre guide de la comptabilité de SCI.

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8. Statuts et pacte d'associés : les clauses à prévoir

Une SCI à deux associés qui s'entendent n'a pas besoin de grand-chose. Une SCI à trois associés dont l'un vient d'arriver a besoin de règles écrites. L'entrée d'un nouvel associé est le seul moment où tout le monde a intérêt à négocier ces règles : après, celui qui les demande passe pour un suspicieux.

Statuts ou pacte : la différence qui compte

Une idée reçue à corriger sur la sanction des statuts. On lit encore partout que la violation d'une clause statutaire entraînerait la nullité de l'acte contraire. C'est inexact depuis le 1^er octobre 2025 : l'article 1844-10 du Code civil, dans sa rédaction issue de l'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, dispose que, sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. Une décision sociale n'est annulable que pour violation d'une disposition impérative du droit des sociétés ou pour l'une des causes de nullité des contrats en général. C'est bien le cas de l'agrément, qui est une exigence légale posée par l'article 1861 — mais pas d'une clause purement statutaire, dont la méconnaissance se règle sur le terrain de l'inopposabilité et de la responsabilité du gérant.

La bonne pratique consiste à répartir : ce qui doit être opposable à tous va dans les statuts, ce qui relève de l'accord privé et de la confidentialité va dans le pacte d'associés.

Les huit clauses à négocier au moment de l'entrée

1. Méthode de valorisation. La clause la plus importante et la plus négligée. Écrivez la formule : actif net réévalué sur la base d'une expertise de moins de douze mois, décote de minorité de X %, décote d'illiquidité de Y %, à défaut d'accord expert désigné selon l'article 1843-4 du Code civil. Sans elle, toute sortie future se termine en négociation de rue.
2. Droit de préemption. Avant toute cession à un tiers, obligation d'offrir les parts aux associés en place, au prix résultant de la clause de valorisation, dans un délai fixé.
3. Clause d'agrément adaptée. Aménagez la règle de l'article 1861 : à quelle majorité, dans quel délai, avec quelles dispenses. Notre guide sur le nombre d'associés en SCI explique pourquoi le seuil de deux associés rend certaines clauses inopérantes.
4. Sortie conjointe. Si le majoritaire vend, le minoritaire peut exiger de vendre aux mêmes conditions. Protection essentielle de l'entrant.
5. Obligation de sortie. Le miroir : si une offre porte sur 100 % de la société, le minoritaire peut être contraint de suivre. À encadrer par un prix plancher.
6. Clause anti-dilution. Elle garantit à un associé le droit de souscrire à toute augmentation de capital future à hauteur de son pourcentage, ou un ajustement si l'émission se fait à un prix inférieur à celui qu'il a payé.
7. Politique de distribution. Rien dans le Code civil n'oblige une SCI à distribuer. Fixez une règle : par exemple, distribution d'au moins X % du résultat distribuable dès lors que la trésorerie excède N mois de charges. Voyez notre guide sur l'affectation du résultat en SCI.
8. Répartition du résultat. L'article 1844-1 du Code civil pose la proportionnalité aux apports, sauf clause contraire — mais répute non écrite toute clause léonine, celle qui attribue à un associé la totalité du profit ou l'exonère de toute perte. Une répartition inégale mais non totale reste licite.

Un point sur la gérance

L'entrée d'un associé ne change pas la gérance, et c'est souvent une surprise pour l'entrant. Si le nouvel arrivant souhaite un rôle dans la gestion — cogérance, droit de veto sur certaines décisions, seuil de dépenses au-delà duquel l'accord des associés est requis —, cela se négocie maintenant et se rédige dans les statuts. Notre guide du gérant de SCI détaille l'étendue de ses pouvoirs et la façon de les encadrer.

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9. Faire entrer un enfant, faire entrer une holding

Faire entrer un enfant : donner plutôt que vendre

Quand l'entrant est un descendant, l'arbitrage cession / augmentation de capital est largement supplanté par un troisième terme : la donation de parts.

La raison est arithmétique. Une vente à son enfant déclenche 5 % de droits d'enregistrement et une plus-value imposable chez le parent. Une donation, elle, bénéficie de l'abattement de l'article 779, I du CGI : 100 000 € par parent et par enfant, renouvelable après un délai de quinze ans (article 784 du CGI). Un couple peut ainsi transmettre 200 000 € de parts par enfant, sans droits, tous les quinze ans.

Et l'effet de levier de l'endettement joue à plein. Reprenez notre SCI : l'immeuble vaut 400 000 €, mais les parts ne valent que 150 000 € parce que l'emprunt de 250 000 € s'impute sur leur valeur. Un couple peut donc transmettre la totalité de la société à un enfant unique sous le double abattement de 200 000 €, alors qu'une donation directe de l'immeuble aurait porté sur 400 000 €. C'est l'argument patrimonial numéro un de la SCI familiale, et il est développé dans notre guide de la donation de parts de SCI.

Trois points techniques qu'on oublie systématiquement dans les discussions de famille :

• La donation exige un acte notarié en vertu de l'article 931 du Code civil. La question du choix du rédacteur ne se pose donc pas : elle est réglée depuis toujours, indépendamment de l'article 1865-1.
• Le démembrement démultiplie l'effet. Donner la nue-propriété en conservant l'usufruit réduit l'assiette taxable selon le barème de l'article 669 du CGI, tout en conservant les revenus au donateur. Voir notre guide sur le démembrement de parts de SCI.
• La sincérité du montage est surveillée. Une SCI créée la veille, sans substance, sans comptabilité et sans vie sociale, dans le seul but de purger des droits, s'expose à la procédure d'abus de droit de l'article L64 du LPF et au risque de requalification en SCI fictive.

Ne confondez pas les abattements. Les 100 000 € de l'article 779, I visent les enfants en ligne directe. Pour une donation à un petit-enfant, l'abattement est celui de l'article 790 B, soit 31 865 €. Et l'abattement de 1 594 € que l'on rencontre au titre de l'article 788, IV concerne les successions, pas les donations. Chaque chiffre a son article : ne les interchangez pas dans vos simulations.

Faire entrer une société : la holding

L'entrant peut être une personne morale — le plus souvent une holding patrimoniale à l'impôt sur les sociétés, parfois la société d'exploitation du dirigeant. Le mécanisme juridique est identique : cession ou souscription. Les conséquences, elles, ne le sont pas.

Le point à connaître absolument : si votre SCI est à l'impôt sur le revenu et qu'un associé soumis à l'IS entre au capital, la quote-part de résultat revenant à cet associé est déterminée selon les règles applicables aux bénéfices industriels et commerciaux ou à l'impôt sur les sociétés, en application de l'article 238 bis K, I du CGI. En clair :

• La SCI doit tenir une comptabilité d'engagement complète, avec amortissements, alors qu'une comptabilité de trésorerie lui suffisait.
• Elle doit produire un fichier des écritures comptables conforme.
• Elle passe de la déclaration 2072-S à la 2072-C. Voyez notre guide de la déclaration 2072.

Autrement dit, l'entrée d'une seule société modifie les obligations comptables de toute la SCI, y compris pour les associés personnes physiques. C'est un coût récurrent qu'il faut chiffrer avant de signer, pas après. Notre guide de la holding immobilière et celui sur le choix entre IR et IS permettent d'arbitrer.

Deux effets collatéraux, plus discrets. La chaîne de bénéficiaires effectifs doit être remontée jusqu'aux personnes physiques qui contrôlent la holding — une déclaration à deux étages, souvent bâclée. Et les banques instruisent nettement plus lentement un dossier où figure une personne morale : comptez quelques semaines de plus.

Le cas du conjoint

Faire entrer son conjoint mérite une vigilance particulière sur le régime matrimonial. Sous le régime légal de la communauté réduite aux acquêts, les parts acquises avec des deniers communs sont communes, même si un seul époux figure comme associé — avec une obligation d'information du conjoint et, dans certains cas, une faculté de revendication de la qualité d'associé. L'entrée d'un conjoint qui apporte des fonds propres suppose, elle, une déclaration de remploi rédigée avec soin.

Un texte spécifique mérite d'être connu : le dernier alinéa de l'article 1861 du Code civil prévoit que, lorsque deux époux sont simultanément membres d'une société, les cessions faites par l'un d'eux à l'autre doivent, pour être valables, résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décès du cédant. Cette exigence ancienne se cumule désormais avec celle de l'article 1865-1 : entre époux associés d'une SCI, c'est bien l'acte du professionnel rédacteur qui s'impose.

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10. Les huit erreurs qui font capoter l'entrée d'un nouvel associé

Erreur 1 — Ne pas trancher la question « cession ou augmentation de capital »

Le dossier avance sur un malentendu : les associés croient renflouer la société, l'entrant croit racheter une part de patrimoine, et personne ne s'aperçoit avant la signature que l'argent ne va pas au même endroit. Posez la question par écrit à la première réunion, et actez la réponse.

Erreur 2 — Oublier l'agrément

Une cession consentie sans respecter la clause d'agrément est nulle. Ce n'est pas une nullité théorique : elle est invoquée des années plus tard, généralement par l'associé qui n'avait pas été consulté et qui découvre l'opération à l'occasion d'un conflit. La prescription exactement applicable à cette action fait d'ailleurs débat depuis l'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, qui a refondu le régime des nullités en droit des sociétés et s'applique depuis le 1^er octobre 2025 : une raison de plus pour ne pas prendre le risque. Notifiez, convoquez, votez, procès-verbalisez.

Erreur 3 — Signer un acte sous seing privé

Depuis le 27 juin 2026, un acte de cession de parts de SCI rédigé par les parties est nul (art. 1865-1 du Code civil, créé par la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026). Les modèles gratuits qui circulent encore en ligne sont périmés. Vérifiez la date de mise à jour de tout document que vous téléchargez.

Erreur 4 — Ignorer la prime d'émission

Souscrire à la valeur nominale une part qui vaut dix fois plus, c'est organiser un transfert de valeur entre associés. Fiscalement contestable, civilement rapportable, sociétairement attaquable. Calculez l'actif net réévalué avant toute émission.

Erreur 5 — Confondre parts et compte courant

Le compte courant ne suit pas les parts. Un cédant qui l'oublie reste créancier d'une société qu'il ne contrôle plus ; un acquéreur qui l'ignore achète une société débitrice d'une somme qu'il n'avait pas intégrée à son prix. Arrêtez les comptes courants avant, par procès-verbal.

Erreur 6 — Oublier l'enregistrement dans le mois

L'acte de cession doit être enregistré dans le mois de sa date (art. 635, 2, 7° bis du CGI pour les personnes morales à prépondérance immobilière). Le retard entraîne intérêt de retard et majoration, et il fragilise la date certaine de l'opération. Cette formalité est également la condition d'un traitement fluide au registre du commerce et des sociétés.

Erreur 7 — Ne rien mettre à jour

Le trio oublié : le registre des mouvements de parts, les statuts lorsqu'ils nomment les associés, et le registre des bénéficiaires effectifs. Ajoutez-y le procès-verbal d'assemblée non signé et le classeur social laissé en l'état. Un an plus tard, personne ne sait plus qui détient quoi, et il faut reconstituer l'historique pour vendre.

Erreur 8 — Prévenir la banque après

L'accord du prêteur se demande avant, pas une fois l'acte signé. Et la question des cautions se règle dans le même mouvement : sans mainlevée écrite, l'associé sortant reste engagé sur une dette qui n'est plus la sienne.

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11. La checklist des 12 formalités pour faire entrer un associé

Dans l'ordre chronologique. Les mentions entre crochets indiquent la voie concernée.

Comptez six à onze semaines pour un dossier propre, en gardant à l'esprit que le mois d'agrément retenu ici est un délai statutaire de réponse : le décompte légal de l'article 1863 du Code civil, lui, est de six mois à compter de la dernière notification. Un refus d'agrément, une banque récalcitrante ou une expertise contestée peuvent porter le délai à six mois. Anticipez également la clôture comptable : une opération réalisée à cheval sur deux exercices complique la répartition du résultat entre l'ancien et le nouvel associé, sujet qu'il vaut mieux régler par une clause de rattachement explicite dans l'acte.

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12. FAQ — Faire entrer un nouvel associé en SCI