Conventions réglementées en SCI : ce qu'il faut formaliser entre la société et ses associés

Contrairement à une idée très répandue, il n'existe pas de « conventions réglementées » dans une SCI. La procédure d'autorisation, de rapport spécial et d'approbation que connaissent la SARL (art. L223-19 du Code de commerce) et la SAS (art. L227-10) n'a aucun équivalent dans le droit des sociétés civiles. Le Code civil est muet. Beaucoup en concluent qu'ils n'ont rien à faire : c'est exactement l'inverse. Là où la loi organise une procédure, elle fournit aussi une présomption de régularité. Là où elle se tait — en SCI — la seule preuve de la régularité d'un bail consenti au gérant, d'une avance en compte courant ou d'une rémunération est celle que vous avez constituée vous-même, avant le contrôle.

Ce guide fait le tri : ce que la loi impose réellement, ce que les statuts de la SCI doivent prévoir, quelles conventions sont réellement à risque, comment les formaliser en pratique, et ce que coûte l'informalisme lorsque l'administration fiscale s'y intéresse. Il complète, sur le terrain du formalisme, nos guides consacrés à la location d'un bien de la SCI à un associé, au compte courant d'associé et à la rémunération du gérant.

Rédigé par Quentin Hagnéré, fondateur de sci-ai.app, et vérifié contre les sources officielles (Code civil, Code de commerce, CGI, BOFiP, Légifrance). Mis à jour le 20 juillet 2026.

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1. Ce qu'on appelle une convention réglementée (et pourquoi la SCI n'en a pas)

La définition, en droit des sociétés commerciales

Une convention réglementée, c'est un contrat entre une société et l'un de ses dirigeants ou associés. Le conflit d'intérêts y est structurel, donc la loi impose un garde-fou : une procédure de contrôle par les associés. Dans les sociétés commerciales, le mécanisme ne varie guère — autorisation ou information préalable, rapport spécial présenté à l'assemblée, vote d'approbation dont le dirigeant intéressé se tient généralement à l'écart, et mise à la charge de ce dernier des conséquences dommageables si la convention n'est pas approuvée.

Le silence du Code civil

Les sociétés civiles sont régies par les articles 1845 à 1870-1 du Code civil. On y trouve les pouvoirs du gérant (art. 1848 et 1849), sa responsabilité (art. 1850), sa révocation (art. 1851), les décisions collectives (art. 1852 à 1854), le droit d'information des associés (art. 1855) et l'obligation de reddition de comptes (art. 1856). Aucun de ces textes n'organise de procédure de contrôle des conventions passées entre la société et son gérant ou ses associés.

La conséquence est double, et rarement comprise dans les deux sens :

• Il n'y a rien à faire au titre d'une obligation légale. Une SCI patrimoniale n'a pas à établir de rapport spécial, pas de liste des conventions, pas de résolution d'approbation obligatoire. Un expert-comptable qui vous réclamerait un « rapport sur les conventions réglementées » pour une SCI familiale applique un réflexe de société commerciale.
• Il n'y a donc aucune présomption de régularité. En SARL, une convention approuvée en assemblée est réputée régulière et le gérant est protégé. En SCI, aucune convention n'est jamais « validée » par un mécanisme légal : elle sera appréciée, des années plus tard, à la lumière des seuls documents que vous produirez.

Et l'article L612-5 du Code de commerce ?

C'est le seul texte qui pourrait, en théorie, imposer un rapport sur les conventions à une société civile. L'article L612-5 du Code de commerce prévoit que le représentant légal (ou le commissaire aux comptes) d'une personne morale de droit privé non commerçante ayant une activité économique présente à l'organe délibérant un rapport sur les conventions passées, directement ou par personne interposée, avec l'un de ses dirigeants. La convention non approuvée produit néanmoins ses effets, mais les conséquences préjudiciables peuvent être mises à la charge du dirigeant. Les conventions courantes conclues à des conditions normales et non significatives sont exclues.

Attention à un raccourci fréquent : l'article L612-5 n'est soumis à aucun seuil de taille. Les seuils de 50 salariés, 3 100 000 € de chiffre d'affaires ou de ressources et 1 550 000 € de total de bilan fixés par l'article R612-1 ne conditionnent que l'article L612-1, c'est-à-dire l'obligation d'établir des comptes annuels et de nommer un commissaire aux comptes. Le seul seuil que mentionne l'article L612-5 lui-même est celui de 10 % des droits de vote, et il ne sert qu'à délimiter les conventions conclues avec une autre personne morale.

Le vrai critère est donc ailleurs : celui de la personne morale de droit privé non commerçante « ayant une activité économique ». Cette notion n'est pas définie par la loi et n'a pas été tranchée par la jurisprudence pour les sociétés civiles patrimoniales. La Compagnie nationale des commissaires aux comptes range plusieurs catégories de sociétés civiles parmi les personnes morales ayant une activité économique : SCCV et SCI de construction-vente, SCI d'attribution, sociétés civiles d'exploitation agricole ou forestière. Pour une SCI de gestion locative familiale, la question reste ouverte.

Position pratique. Le champ de l'article L612-5 appliqué aux sociétés civiles fait débat en doctrine. En pratique, aucune SCI patrimoniale ne produit de rapport au titre de ce texte, et l'administration n'en réclame pas. Retenez-le comme un signal : dès qu'une société civile bascule vers une véritable activité économique (construction-vente, attribution, exploitation), le sujet redevient sérieux — et un commissaire aux comptes vous le rappellera.

Le vrai enjeu : la preuve, pas la procédure

Déplacez la question. Elle n'est pas « quelle procédure la loi m'impose-t-elle ? » — aucune — mais « que produirai-je le jour où un associé, un juge ou un vérificateur contestera cette convention ? ». Un bail signé, une décision collective écrite, un procès-verbal daté, trois annonces comparables pour justifier le loyer : ces quatre pièces valent, en SCI, ce que vaut le rapport spécial en SARL. Obligatoires nulle part. Indispensables partout.

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2. Le cadre réel : statuts, article 1852 et pouvoirs du gérant

Les pouvoirs du gérant : deux articles, deux logiques

Deux textes, souvent confondus, gouvernent la capacité du gérant à engager la SCI dans une convention :

• Article 1848 du Code civil — rapports internes. Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérêt de la société, sous réserve des restrictions prévues par les statuts. C'est ici que se joue la responsabilité du gérant vis-à-vis de ses associés.
• Article 1849 du Code civil — rapports avec les tiers. Le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Les clauses statutaires limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers. Autrement dit : un bail signé par un gérant en violation d'une clause statutaire reste valable à l'égard du locataire, mais le gérant en répond envers les associés.

Cette asymétrie est le cœur du sujet. Un gérant qui conclut une convention avec lui-même sans autorisation ne rend pas l'acte nul de plein droit — il crée une dette de responsabilité à son propre égard. Pour approfondir le périmètre exact des pouvoirs, voyez notre guide sur le rôle et les pouvoirs du gérant de SCI.

L'article 1852 : le vrai fondement de l'autorisation collective

L'article 1852 du Code civil dispose que « les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises selon les dispositions statutaires ou, en l'absence de telles dispositions, à l'unanimité des associés ». Deux enseignements majeurs :

1. Les statuts sont souverains. Ce sont eux qui définissent ce qui excède les pouvoirs du gérant. Une clause bien rédigée peut donc créer, sur mesure, l'équivalent d'un régime de conventions réglementées : « toute convention conclue entre la société et un associé ou le gérant, à l'exception des opérations courantes conclues à des conditions normales, doit être autorisée préalablement par décision collective des associés statuant à la majorité des trois quarts des parts, l'associé intéressé étant invité à s'abstenir, son abstention étant mentionnée au procès-verbal ». Une précision indispensable : la clause peut fixer une majorité qualifiée et imposer une autorisation préalable, mais elle ne peut pas priver l'associé intéressé de son droit de vote. L'article 1844, alinéa 1^er, du Code civil donne à tout associé le droit de participer aux décisions collectives, et la Cour de cassation juge que les statuts ne peuvent y déroger que dans les cas prévus par la loi (Cass. com., 9 février 1999, n° 96-17.661, dit Château d'Yquem) — or aucun texte ne prévoit une telle privation en société civile de droit commun. Une clause d'exclusion du vote encourrait donc la nullité. L'abstention volontaire, en revanche, est parfaitement licite et vivement recommandée.
2. À défaut de clause, c'est l'unanimité. Cette règle est impérative au sens de l'article 1844-10 du Code civil, mais aménageable par les statuts : la Cour de cassation juge (Cass. 3^e civ., 5 janvier 2022, n° 20-17.428) que la violation de l'unanimité posée par l'article 1852 — ou celle des règles statutaires qui l'aménagent — est sanctionnée par la nullité de la décision. L'unanimité s'entend en outre de tous les associés, et non des seuls associés présents ou représentés à l'assemblée.

Le piège des statuts « standard ». Beaucoup de statuts téléchargés en ligne donnent au gérant « les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société ». Cette formule, séduisante à la création, supprime tout garde-fou : elle rend théoriquement possible qu'un gérant se loue à lui-même un bien de la SCI, se rémunère et se fasse avancer des fonds sans jamais consulter personne. Le jour d'une mésentente, ces actes seront tous contestés. Vérifiez ce que disent vos statuts de SCI avant de conclure quoi que ce soit — et faites-les modifier si nécessaire.

Les autres textes qui structurent le contrôle

Le gérant peut-il contracter avec lui-même ?

Question fréquente, réponse contre-intuitive. L'article 1161 du Code civil interdit au représentant d'agir pour le compte de plusieurs parties en opposition d'intérêts ou de contracter pour son propre compte avec le représenté, à peine de nullité. Mais depuis la loi de ratification n° 2018-287 du 20 avril 2018, ce texte est expressément limité à « la représentation des personnes physiques », pour les contrats conclus à compter du 1^er octobre 2018. Il ne s'applique donc pas au gérant qui représente une société.

Conclusion : l'auto-contrat n'est pas nul en soi en SCI. Il n'en reste pas moins fragile, car il s'expose à trois griefs — violation d'une clause statutaire, faute de gestion (art. 1850), et acte contraire à l'intérêt social. La parade est simple et coûte cinq minutes :

• faire autoriser la convention en assemblée avant sa signature, l'associé intéressé s'abstenant ;
• faire signer la SCI par un co-gérant non intéressé lorsqu'il en existe un ;
• à défaut, faire désigner par les associés un mandataire ad hoc (souvent un autre associé) pour signer au nom de la société.

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3. Cartographie des conventions à risque entre une SCI et ses associés

Toutes les conventions ne se valent pas. Certaines sont anodines. D'autres sont des portes d'entrée classiques d'un contrôle : le vérificateur qui ouvre un dossier de SCI familiale regarde d'abord qui occupe quoi, et à quel prix. Voici la hiérarchie que j'observe en pratique.

La ligne de partage est toujours la même : une convention est défendable lorsqu'elle réunit trois qualités — elle est écrite, elle a été autorisée par les associés, et ses conditions sont normales (c'est-à-dire comparables à celles qui auraient été consenties à un tiers). Enlevez-en une, et vous entrez en zone grise. Enlevez-en deux, vous êtes redressable.

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4. Le bail consenti à un associé

C'est la convention la plus fréquente, et de loin la plus contrôlée. Une SCI détient un appartement ; un associé, son enfant ou sa société l'occupe et paie un loyer. Rien d'illicite là-dedans — la fiscalité de fond est traitée dans notre guide dédié louer un bien de la SCI à un associé. Ce qui nous occupe ici, c'est ce qu'il faut écrire et faire voter.

Les quatre pièces du dossier

1. Un bail écrit et conforme. Bail d'habitation soumis à la loi n° 89-462 du 6 juillet 1989 si le locataire en fait sa résidence principale, avec toutes ses annexes obligatoires : état des lieux, diagnostic de performance énergétique, dossier de diagnostic technique, notice d'information. Un bail « maison » de deux pages est un signal de complaisance. Voyez notre modèle commenté de bail d'habitation en SCI.
2. Une autorisation préalable des associés. Décision collective visant expressément l'identité du preneur, sa qualité d'associé, l'adresse du bien, la durée, le loyer et les charges. L'associé intéressé s'abstient volontairement de voter, son abstention étant mentionnée au procès-verbal : aucun texte ne l'impose en SCI, et les statuts ne pourraient d'ailleurs pas le lui interdire (art. 1844 C. civ.), mais c'est ce qui rendra la décision inattaquable.
3. Un dossier de valeur locative. Trois à cinq annonces comparables datées (même commune, surface et état voisins), ou un avis de valeur locative d'une agence. Coût : zéro à 150 €. C'est la pièce qui fait basculer un contrôle.
4. Des flux bancaires cohérents. Le loyer est versé tous les mois, par virement, depuis le compte du locataire vers le compte de la SCI. Un loyer réglé une fois par an, ou compensé avec le compte courant, détruit la crédibilité du bail.

Exemple chiffré : le loyer sous-évalué en SCI à l'IS

Le cas du bail commercial à la société d'un associé

Le schéma « SCI propriétaire des murs, société d'exploitation locataire » multiplie le risque par deux : un loyer excessif est un acte anormal de gestion chez la société locataire (charge non déductible), un loyer insuffisant en est un chez la SCI (recette omise). Les deux structures étant contrôlées par les mêmes personnes, l'administration examine systématiquement la cohérence. Trois précautions : un bail commercial en bonne et due forme (art. L145-1 et suivants du Code de commerce), une valeur locative établie par un professionnel, et une décision d'assemblée dans chacune des deux structures. Nos guides bail commercial en SCI, détenir les murs de son entreprise en SCI et fixer le loyer entre sa SCI et sa société détaillent le calibrage du loyer.

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5. La mise à disposition gratuite d'un bien à un associé

« Ma SCI détient la maison, mes parents y habitent gratuitement, il n'y a pas de loyer donc pas de fiscalité. » Je l'entends plusieurs fois par mois. La première moitié de la phrase est exacte ; la seconde est fausse. Pas de loyer ne veut pas dire pas de conséquences : la mise à disposition gratuite est une convention à part entière, qui se décide et s'écrit comme les autres.

En SCI à l'IR : l'article 15-II du CGI

L'article 15-II du CGI prévoit que les revenus des logements dont le propriétaire se réserve la jouissance ne sont pas soumis à l'impôt sur le revenu. La contrepartie est mécanique et sévère : aucune charge afférente à ce logement n'est déductible. Taxe foncière, intérêts d'emprunt, primes d'assurance, travaux d'entretien, frais de gestion : tout est perdu. Lorsque le logement est mis gratuitement à la disposition d'un associé, la doctrine administrative et la jurisprudence assimilent la situation à une jouissance réservée par l'associé lui-même.

Notez que la mise à disposition gratuite reste un choix patrimonial parfaitement légitime — loger un enfant ou un parent via sa SCI ou détenir la résidence principale en SCI répond souvent à un objectif familial et non fiscal. Le tort n'est pas de le faire : c'est de déduire les charges comme si le bien était loué.

En SCI à l'IS : l'acte anormal de gestion

Le raisonnement change de nature. Une société soumise à l'IS est présumée agir dans son intérêt commercial. Renoncer sans contrepartie à percevoir un loyer sur un actif inscrit à son bilan est une renonciation à recettes, qualifiée d'acte anormal de gestion par une jurisprudence constante du Conseil d'État. Conséquences :

• le loyer normal est réintégré au résultat imposable de la SCI, alors même qu'aucune somme n'a été encaissée ;
• les charges du bien restent déductibles (le bien est à l'actif), mais le supplément d'IS est immédiat ;
• l'avantage est imposé chez l'associé occupant comme revenu distribué (art. 111 c du CGI), avec la majoration de 25 % en cas d'option pour le barème.

La convention de mise à disposition : ce qu'elle doit contenir

Même gratuite, l'occupation doit reposer sur un écrit — un prêt à usage (commodat) au sens des articles 1875 et suivants du Code civil, ou une convention d'occupation précaire. À faire figurer :

• identité de l'occupant et sa qualité (associé, conjoint, descendant) ;
• désignation précise du bien et durée de la mise à disposition ;
• gratuité expresse et absence de contrepartie occulte ;
• répartition des charges : qui paie l'eau, l'électricité, l'assurance habitation, l'entretien courant ;
• conditions et préavis de restitution ;
• référence à la décision collective qui l'autorise.

Attention à la contrepartie déguisée. Un occupant « gratuit » qui règle en réalité la taxe foncière, les gros travaux ou les échéances d'emprunt de la SCI n'occupe pas gratuitement : il paie un loyer en nature. L'administration reconstitue alors un revenu foncier imposable, et vous perdez le bénéfice de l'article 15-II sans avoir jamais déclaré de loyer. Si des sommes circulent, écrivez un bail.

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6. Le compte courant d'associé et sa rémunération

Le compte courant d'associé est la convention la plus répandue en SCI. C'est aussi, de très loin, la moins souvent écrite : sur dix dossiers, neuf comptes courants n'ont jamais fait l'objet du moindre document. Le mécanisme et son traitement comptable sont détaillés dans notre guide compte courant d'associé en SCI. Ici, le sujet est le contrat qui le sous-tend.

Pourquoi une convention écrite change tout

Un compte courant, juridiquement, est un prêt consenti par l'associé à la société. Sans écrit, trois contentieux surgissent régulièrement :

• Le remboursement. Le principe est que le compte courant est remboursable à tout moment, à première demande. Un associé peut donc, en pleine acquisition, exiger 80 000 € et mettre la SCI en cessation des paiements. Une convention prévoyant un préavis (6 ou 12 mois) ou un blocage temporaire est la seule protection — et c'est souvent la banque qui l'exige au moment du prêt.
• La qualification. Sans convention, un versement peut être requalifié en apport en capital (donc non remboursable), ou pire, en donation indirecte lorsqu'il émane d'un parent au profit d'une SCI détenue par ses enfants. Les droits de mutation à titre gratuit deviennent alors exigibles.
• La preuve. En cas de mésentente entre associés ou de décès, l'héritier qui réclame le remboursement d'un compte courant non documenté se heurte à une contestation quasi systématique.

Le contenu type d'une convention de compte courant

Les intérêts : deux conditions cumulatives

Rémunérer un compte courant est possible et parfois pertinent (l'associé perçoit un revenu, la SCI à l'IS déduit une charge). Deux conditions posées par l'article 39-1-3° du CGI doivent être réunies :

1. Le capital social doit être intégralement libéré. Une SCI constituée avec 1 000 € de capital dont seuls 200 € ont été versés ne peut déduire aucun intérêt de compte courant. C'est un motif de rejet fréquent et facile à vérifier pour le vérificateur.
2. Le taux ne doit pas excéder le plafond légal : la moyenne annuelle des taux effectifs moyens pratiqués par les établissements de crédit pour des prêts à taux variable aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans. Pour un exercice de douze mois clos le 31 décembre 2025, ce plafond ressort à 4,55 %. Le taux est publié trimestriellement et évolue : vérifiez-le à chaque clôture au BOFiP (BOI-BIC-CHG-50-50-30).

Le compte courant débiteur : la faute à ne jamais commettre

Un compte courant débiteur signifie que l'associé a prélevé plus qu'il n'a versé : c'est la SCI qui lui prête de l'argent. L'article 111 a du CGI répute alors distribuées « les sommes mises à la disposition des associés directement ou par personnes interposées à titre d'avances, de prêts ou d'acomptes », sauf preuve contraire apportée par le contribuable. Le solde débiteur est donc imposé comme une distribution, avec les prélèvements sociaux à 18,6 % et l'impôt sur le revenu correspondant.

En SCI à l'IR, où l'article 111 a ne trouve pas à s'appliquer directement, la conséquence est différente mais tout aussi sérieuse : le compte courant débiteur est l'un des indices les plus lourds de confusion de patrimoines et alimente directement l'argumentation de la SCI fictive. Dans les deux cas, la règle est simple : le compte courant d'un associé ne doit jamais être débiteur. Si un prélèvement doit intervenir, il faut soit un remboursement de compte courant créditeur, soit une distribution formalisée, soit un prêt écrit avec intérêts et échéancier.

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7. La rémunération du gérant associé

La rémunération du gérant est une convention entre la société et son dirigeant : conflit d'intérêts par construction. C'est aussi le seul cas où l'informalisme saute aux yeux dès l'ouverture du grand livre — une ligne de charge, et rien derrière.

D'où vient le droit à rémunération ?

Les fonctions de gérant de SCI sont gratuites par principe si rien n'est prévu. La rémunération doit donc résulter :

• soit d'une clause statutaire fixant son principe et son mode de détermination (la modification du montant supposera alors éventuellement une modification statutaire — d'où l'intérêt de renvoyer à une décision collective) ;
• soit, plus souplement, d'une décision collective des associés, renouvelée chaque année lors de l'assemblée d'approbation des comptes.

Un gérant qui se verse une rémunération sans décision s'expose à une action en restitution des associés et à un redressement. La règle de vote elle-même est un point technique : la jurisprudence considère généralement que le gérant associé peut prendre part au vote sur sa propre rémunération en l'absence de clause contraire, mais l'abstention volontaire reste la pratique la plus sûre — et la plus lisible en cas de litige.

Le régime fiscal, radicalement différent selon le régime de la SCI

Le premier cas est un piège pur : en SCI à l'IR, le gérant associé qui se rémunère ne déduit rien et s'impose sur ce qu'il perçoit. L'opération est fiscalement neutre au mieux, coûteuse au pire. Notre guide rémunération du gérant de SCI détaille les arbitrages et le volet social ; l'arbitrage de régime lui-même est traité dans SCI à l'IS ou à l'IR.

Le seuil du « raisonnable »

En SCI à l'IS, la rémunération n'est déductible que si elle correspond à un travail effectif et n'est pas excessive au regard du service rendu (art. 39-1-1° du CGI). La fraction excessive est réintégrée au résultat et imposée chez le bénéficiaire comme revenu distribué au titre de l'article 111 d du CGI : double imposition, là encore.

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8. Prestations, ventes, cautions : les autres conventions

La prestation facturée par un associé à la SCI

Un associé artisan qui refait la toiture de l'immeuble, un associé architecte qui conçoit une extension, un associé consultant qui « suit le chantier » : ces conventions sont licites, à trois conditions.

• Une réalité vérifiable. Un contrat écrit, une facture régulière (mentions de l'article L441-9 du Code de commerce), et des preuves d'exécution : devis, photos, comptes rendus, correspondances.
• Un prix de marché. Conservez un ou deux devis concurrents. Une facture d'associé nettement supérieure au marché est un avantage occulte ; nettement inférieure, elle peut être analysée comme un apport en industrie déguisé ou une libéralité.
• Un cadre professionnel. L'associé doit facturer en tant que professionnel immatriculé, avec la TVA le cas échéant. Une « facture » émise par un particulier non immatriculé pour une prestation habituelle relève du travail dissimulé.

Enfin, un point d'attention comptable : ces prestations doivent être correctement qualifiées. Des travaux d'amélioration facturés par un associé ne se déduisent pas comme des charges d'entretien — la frontière est traitée dans notre guide sur les charges déductibles en SCI.

La vente d'un bien entre la SCI et un associé

C'est la convention la plus lourde de conséquences, et celle qui exige le formalisme le plus strict. Deux directions :

• L'associé apporte ou vend un bien à la SCI. Un prix surévalué appauvrit la société au profit de l'associé ; il sera analysé comme une distribution en SCI à l'IS et fragilise l'ensemble du montage. L'opération relève de l'acte notarié et d'une décision collective. Voyez notre guide sur l'apport d'un immeuble à une SCI.
• La SCI vend un bien à un associé. Un prix minoré est doublement sanctionné : redressement de la plus-value côté SCI (insuffisance de prix), et avantage occulte côté acquéreur. Sans compter le rappel de droits d'enregistrement sur la valeur vénale réelle. Une expertise de valeur indépendante n'est pas un luxe : c'est le prix de la sécurité. Les mécanismes de plus-value sont détaillés dans notre guide plus-value en SCI à l'IS.

Les conventions de trésorerie entre sociétés liées

Faire remonter ou descendre de la trésorerie entre une SCI et une société d'exploitation détenue par les mêmes personnes soulève une question préalable : le monopole bancaire. L'article L511-7-I-3° du Code monétaire et financier n'autorise les opérations de trésorerie qu'entre sociétés ayant, directement ou indirectement, des liens de capital conférant à l'une un pouvoir de contrôle effectif sur l'autre. Une détention simplement parallèle par la même personne physique ne suffit pas toujours. Notre guide convention de trésorerie entre une SASU et une SCI détaille les conditions et les rédactions acceptables.

La caution donnée par la SCI

Une SCI qui se porte caution des dettes personnelles d'un associé ou de sa société d'exploitation prend un risque majeur. Le cautionnement n'est valable que s'il entre dans l'objet social (art. 1849 C. civ.) et s'il n'est pas contraire à l'intérêt social — la jurisprudence annule régulièrement des cautionnements donnés par des sociétés civiles pour des dettes étrangères à leur activité, même lorsqu'une clause statutaire large semblait les autoriser. Décision unanime des associés, clause d'objet social explicite, et intérêt propre de la SCI démontré : les trois sont nécessaires.

Un réflexe qui vaut pour toutes ces conventions. Posez-vous la question du tiers : « aurais-je conclu ce contrat, à ces conditions, avec quelqu'un qui n'est pas de ma famille et ne détient aucune part de la société ? ». Si la réponse est non, la convention est anormale — et il faut soit la corriger, soit l'assumer et en documenter la justification. Besoin d'un avis sur une situation précise ? Réservez un rendez-vous.

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9. Comment formaliser : convention, PV, approbation, registre

Voici la procédure que je recommande d'appliquer sans exception. Aucun texte ne l'impose : c'est exactement pour cette raison qu'elle vous distingue le jour d'un contrôle. Comptez une heure la première fois, vingt minutes ensuite.

Le procès-verbal : la rédaction qui protège

Un PV utile ne se contente pas d'énoncer « l'assemblée autorise le bail ». Il doit permettre à un tiers de comprendre, dix ans plus tard, pourquoi la décision était dans l'intérêt de la société. Les six éléments à ne pas omettre :

• date, lieu, identité des associés présents et représentés, nombre de parts détenues ;
• exposé du conflit d'intérêts : « M. X, gérant et associé à 40 %, est également le preneur pressenti » ;
• description complète de la convention : parties, objet, durée, prix, conditions particulières ;
• motivation économique : pourquoi la SCI y a intérêt (occupation immédiate, absence de vacance locative, absence de frais d'agence, garanties de paiement) ;
• éléments de comparaison : références de valeur locative ou de prix retenues, annexées au PV ;
• résultat du vote, en précisant l'abstention de l'associé intéressé.

Ce PV rejoint ensuite le registre des décisions, dont la tenue est détaillée dans nos guides assemblée générale de SCI et registres comptables obligatoires en SCI.

Faut-il un rapport spécial ?

Non, aucun texte ne l'impose à une SCI de droit commun. Mais rien n'interdit — et je le recommande dès qu'il existe plus de deux associés ou un associé non gérant — d'insérer dans le rapport de gestion annuel un paragraphe « Conventions conclues avec les associés et le gérant » listant, pour chaque convention en cours : sa nature, les parties, sa date, les montants de l'exercice, et la référence de la décision qui l'a autorisée. Trois lignes par convention. C'est ce qui transforme, aux yeux d'un juge ou d'un vérificateur, une pratique en gouvernance.

La date certaine : un réflexe sous-estimé

Un acte sous signature privée ne prouve pas sa propre date à l'égard des tiers. L'article 1377 du Code civil est limitatif : il n'acquiert date certaine que du jour de son enregistrement, du jour de la mort d'un signataire, ou du jour où sa substance est constatée dans un acte authentique. En pratique, un seul de ces trois cas est actionnable : l'enregistrement volontaire auprès du service des impôts (formalité facultative pour un bail d'habitation ou une convention de compte courant ; l'acte présenté volontairement supporte alors le droit fixe des actes innommés de 125 € prévu à l'article 680 du CGI).

Les deux autres réflexes souvent cités n'ont pas la même portée. L'horodatage électronique qualifié bénéficie d'une présomption d'exactitude de la date qu'il indique (règlement (UE) n° 910/2014 dit eIDAS, art. 41) : c'est une preuve solide, mais elle ne relève pas des trois cas de l'article 1377. Quant à l'envoi à soi-même d'un pli recommandé non ouvert, ce n'est qu'un simple indice, sans valeur de date certaine et de faible poids face à l'administration. Pour les conventions les plus sensibles — celles conclues entre la SCI et son gérant — l'enregistrement reste la seule voie réellement robuste.

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10. Le risque fiscal d'une convention non formalisée

Voilà le vrai sujet. En droit civil, une convention informelle survit tant que personne ne la conteste — et souvent personne ne la conteste jamais. En droit fiscal, elle est passée au crible à chaque contrôle, sur trois exercices au minimum, par quelqu'un dont c'est précisément le métier.

Les quatre qualifications de l'administration

Le barème des majorations

Les majorations s'ajoutent aux droits rappelés et aux intérêts de retard de 0,20 % par mois (2,4 % par an, art. 1727 du CGI) :

• 10 % — défaut ou retard de déclaration en l'absence de mise en demeure, ou dépôt de la déclaration dans les trente jours suivant la réception d'une mise en demeure (art. 1728-1-a du CGI) ;
• 40 % — manquement délibéré (art. 1729 a du CGI), ou défaut de dépôt de la déclaration dans les trente jours suivant la réception d'une mise en demeure (art. 1728-1-b du CGI) ;
• 80 % — manœuvres frauduleuses ou dissimulation de prix (art. 1729 c du CGI), abus de droit lorsque le contribuable en est l'initiateur principal ou le principal bénéficiaire (art. 1729 b du CGI, majoration ramenée à 40 % dans le cas contraire), et découverte d'une activité occulte (art. 1728-1-c du CGI).

Le délai de reprise est de N+3 en matière d'impôt sur le revenu et d'impôt sur les sociétés (art. L169 du LPF). Il est porté à N+10 lorsque le contribuable exerce une activité occulte (art. L169, alinéa 2 du LPF), et le délai de droit commun de l'article L186 du LPF — six ans — s'applique aux impositions qui ne sont soumises à aucun délai spécial, notamment les droits d'enregistrement en l'absence de déclaration. S'y ajoutent deux années supplémentaires lorsque l'administration, ayant découvert des agissements frauduleux, a déposé plainte (art. L187 du LPF) ; et lorsque cette plainte a abouti à l'ouverture d'une enquête judiciaire pour fraude fiscale, les omissions peuvent être réparées jusqu'à la fin de l'année qui suit la décision mettant fin à la procédure et, au plus tard, jusqu'à la fin de la dixième année suivant celle au titre de laquelle l'imposition est due (art. L188 B du LPF). Autrement dit, une convention informelle conclue il y a six ans reste attaquable si les déclarations correspondantes n'ont jamais été déposées. Notre guide contrôle fiscal d'une SCI détaille le déroulement de la procédure.

Le seuil critique : quand l'informalisme devient fictivité

L'administration ne remet pas en cause une SCI parce qu'un bail n'a pas été écrit. Elle le fait lorsque plusieurs indices convergent :

• aucune assemblée générale depuis la création, aucun procès-verbal ;
• aucune comptabilité, ou une comptabilité reconstituée après coup ;
• les biens sont occupés gratuitement par les associés ;
• les comptes courants sont débiteurs, les dépenses personnelles passent par le compte de la SCI ;
• aucune convention écrite, aucun bail, aucune décision de rémunération ;
• les loyers, quand ils existent, ne suivent aucune périodicité.

Ce faisceau permet de soutenir que la société n'a pas de vie sociale réelle et n'a été constituée qu'à des fins fiscales. Les conséquences dépassent de très loin un rappel de loyer : remise en cause de l'ensemble des économies d'impôt, requalification des transmissions de parts, majoration de 80 %. C'est précisément ce que documentent nos guides SCI fictive et abus de droit en SCI.

Régulariser avant le contrôle. Une convention absente peut être écrite aujourd'hui, avec effet pour l'avenir, et accompagnée d'une décision collective de ratification pour le passé. Si des déclarations doivent être rectifiées, l'article L62 du LPF permet une régularisation spontanée en cours de contrôle avec un intérêt de retard réduit, et l'article L247 du LPF ouvre la voie à une remise gracieuse des pénalités. Dans tous les cas, une régularisation à l'initiative du contribuable est traitée bien plus favorablement qu'une découverte par le vérificateur.

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11. La responsabilité du gérant et des associés

Le gérant : article 1850 du Code civil

L'article 1850 du Code civil pose que « chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion ». Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés ; dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun à la réparation du dommage.

Une convention conclue au détriment de la société coche les trois cases : elle peut violer les statuts (absence d'autorisation requise), constituer une faute de gestion (conditions défavorables), et générer un préjudice chiffrable (loyer non perçu, charge indue). L'action peut être exercée par la société elle-même, ou par un associé agissant ut singuli pour le compte de la société.

Le quitus ne suffit pas

Beaucoup de gérants croient être protégés par le quitus voté chaque année en assemblée. C'est une protection très partielle : le quitus n'approuve la gestion que sur la base des informations effectivement communiquées. Une convention non révélée aux associés n'est pas couverte — et le vote d'approbation des comptes ne vaut pas ratification d'un acte dissimulé. C'est un argument de plus en faveur de la transparence : une convention déclarée et approuvée en connaissance de cause devient très difficile à attaquer par la suite.

Le levier des associés : l'article 1855 du Code civil

Un associé minoritaire dispose d'une arme redoutable : le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et documents sociaux, et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu par écrit dans le délai d'un mois. C'est par ce canal que remontent la plupart des contentieux : l'associé demande les baux, découvre que son co-associé occupe un bien à 60 % de sa valeur locative, et l'affaire commence. Prévoir les conventions à l'avance neutralise ce risque à la racine — voyez aussi l'intérêt d'un pacte d'associés en SCI.

Ce que la SCI ne risque pas : l'abus de biens sociaux

Point souvent mal compris. Le délit d'abus de biens sociaux est réservé par le Code de commerce à des formes sociales limitativement énumérées — SARL (art. L241-3) et sociétés par actions (art. L242-6) notamment. Il ne s'applique pas aux sociétés civiles. Cela ne signifie pas l'impunité : le détournement de fonds sociaux par un gérant de SCI est poursuivi sous la qualification d'abus de confiance (art. 314-1 du Code pénal, puni de cinq ans d'emprisonnement et 375 000 € d'amende), à laquelle peuvent s'ajouter le faux et l'usage de faux ou la fraude fiscale.

Et les associés ?

Une convention défavorable appauvrit la société, donc indirectement le patrimoine de tous les associés. Et la règle propre à la SCI mérite d'être rappelée ici : les associés répondent des dettes sociales indéfiniment et à proportion de leurs parts, mais non solidairement (art. 1857 du Code civil), et seulement après que le créancier a vainement poursuivi la société (art. 1858 du Code civil). Un redressement fiscal qui excède la trésorerie de la SCI peut donc, au terme de cette procédure, être réclamé à chaque associé pour sa quote-part.

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12. Checklist et erreurs fréquentes

Checklist de conformité — à passer une fois par an

Erreur 1 — Croire qu'il existe un régime de conventions réglementées en SCI

Le réflexe « on verra ça au rapport spécial » n'a pas d'objet : il n'y a pas de rapport spécial. Attendre l'assemblée annuelle pour « faire approuver » une convention conclue neuf mois plus tôt ne répare rien. L'autorisation doit être préalable, sur le fondement des statuts et de l'article 1852 du Code civil.

Erreur 2 — Le bail verbal entre proches

« C'est mon frère, on s'entend bien, on n'a pas fait de bail. » Le bail verbal est licite en droit civil mais indéfendable en pratique : ni durée, ni montant, ni date d'entrée dans les lieux, ni preuve du caractère normal du loyer. Le premier désaccord familial ou le premier contrôle transforme cette confiance en contentieux.

Erreur 3 — Compenser le loyer avec le compte courant

L'associé locataire « ne paie pas » son loyer, on le passe en diminution de son compte courant créditeur. La compensation est juridiquement possible, mais elle détruit toute traçabilité bancaire, alimente l'argument de la confusion des patrimoines et, si le compte courant devient débiteur, déclenche l'application de l'article 111 a du CGI. Faites circuler l'argent : virement du loyer, puis virement de remboursement de compte courant si nécessaire.

Erreur 4 — Fixer un taux d'intérêt « une fois pour toutes »

Une convention de compte courant signée en 2019 à 3 % était conforme à l'époque, ne l'était plus certaines années, et le plafond continue d'évoluer. Rédigez la clause par renvoi : « au taux maximal déductible visé à l'article 39-1-3° du CGI applicable à l'exercice considéré ». La convention devient auto-actualisante.

Erreur 5 — Confondre approbation des comptes et autorisation de convention

Approuver les comptes annuels ne vaut pas autorisation des conventions qui s'y reflètent. Ce sont deux résolutions distinctes, avec deux objets distincts. Un PV qui se contente d'approuver les comptes ne prouve rien sur la régularité d'un bail ou d'une rémunération. Intégrez la revue des conventions à votre checklist de clôture annuelle, au même titre que l'arrêté des comptes.

Erreur 6 — Rédiger les conventions après le contrôle

Antidater une convention est une falsification, qui expose à la majoration de 80 % pour manœuvres frauduleuses et à des poursuites pénales. Si une convention manque, écrivez-la aujourd'hui, à la date d'aujourd'hui, avec une clause décrivant honnêtement la situation antérieure et une décision collective de ratification. C'est infiniment plus solide qu'un faux.

Erreur 7 — Oublier que la SCI doit avoir un intérêt propre

Le fil conducteur de tout ce guide : une SCI n'est pas un patrimoine personnel avec un numéro SIREN. Chaque convention doit servir un intérêt de la société, distinct de celui de ses associés. Quand ce n'est plus le cas, tout le reste — fiscalité, transmission, protection — devient fragile. Nos guides avantages et inconvénients de la SCI et SCI familiale reviennent sur cet équilibre.

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13. FAQ — Conventions et formalisme en SCI

Ce contenu est pédagogique et à jour au 20 juillet 2026. Il ne remplace pas un conseil personnalisé : la rédaction d'une convention entre une SCI et ses associés dépend de vos statuts, de votre régime fiscal et de votre situation familiale. Sources : Code civil (art. 1161, 1377, 1844, 1844-10, 1845 à 1870-1) et décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 (art. 44 et 45), Code de commerce (art. L223-19, L227-10, L612-1 à L612-5, R612-1, L123-22), Code monétaire et financier (art. L214-106, L511-7), CGI (art. 15-II, 31, 39, 53 A, 62, 109 à 111, 158-7-2°, 219, 680, 1727 à 1729), LPF (art. L62, L64, L64 A, L102 B, L169, L186, L187, L188 B, L247), règlement (UE) n° 910/2014 dit eIDAS (art. 41), BOFiP (BOI-BIC-CHG-50-50-30, BOI-CF-INF-10-10-20, BOI-CF-INF-10-20, BOI-CF-PGR-10-50), Cass. 3^e civ., 5 janvier 2022, n° 20-17.428 et Cass. com., 9 février 1999, n° 96-17.661.