La clause d'agrément d'une SCI : ce que l'article 1861 impose vraiment à une cession de parts
Vos statuts ne contiennent aucune clause d'agrément ? Alors la cession de vos parts exige l'accord de tous vos associés. C'est l'inverse de ce qu'on imagine. Dans une société civile immobilière (SCI), l'unanimité est le régime par défaut, et la clause d'agrément sert le plus souvent à l'assouplir. Deuxième surprise, en sens inverse : un refus ne vous emprisonne pas. Sans offre d'achat dans les six mois, votre acheteur entre.
Cette page traite l'agrément et lui seul : qui en a besoin, quels délais courent, comment le prix se fixe, comment rédiger la clause. Le déroulé complet d'une vente est dans céder des parts de SCI : procédure, prix et impôts.
Rédigé par Quentin Hagnéré, fondateur de sci-ai.app, et vérifié sur texte consolidé, loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 comprise. Mis à jour le 27 août 2026.
La clause d'agrément en SCI, l'essentiel en 30 secondes
- Unanimité par défaut : sans clause, l'accord de tous (art. 1861 al. 1 C. civ.).
- Les statuts assouplissent : majorité qualifiée, décision aux gérants, dispense entre associés ou au conjoint (art. 1861 al. 2).
- Seule dispense légale : les cessions aux ascendants et descendants, sauf clause contraire.
- Agrément tacite : sans offre d'achat dans les 6 mois de la dernière notification, il est réputé acquis (art. 1863).
- Le rachat est une faculté, jamais une obligation (art. 1862) ; prix contesté = expert (art. 1843-4).
- Depuis le 27 juin 2026 : acte notarié, d'avocat ou d'expert-comptable habilité (art. 1865-1).
Sommaire
- Qui a besoin d'un agrément, qui n'en a pas besoin
- Le calendrier de l'agrément
- Le refus : ce qui se passe au bout de six mois
- Le prix contesté et l'expert de l'article 1843-4
- Cas pratique chiffré, jusqu'au solde net
- Ce que la clause ne protège pas
- Trois cas où il ne faut pas de clause stricte
- Rédiger la clause : imposé, interdit, libre
- Céder sans agrément : nullité, acte, opposabilité
- Questions fréquentes
1. Qui a besoin d'un agrément pour céder ses parts de SCI, qui n'en a pas besoin
La réponse d'abord. La colonne du milieu vaut quand vos statuts sont muets ou renvoient « au Code civil » ; celle de droite dit ce qu'une clause peut changer.
| Qui reçoit les parts | Régime légal si les statuts sont muets | Ce que les statuts peuvent changer |
|---|---|---|
| Un descendant du cédant (enfant, petit-enfant) | Libre, aucun agrément | Rétablir l'agrément |
| Un ascendant du cédant (parent, grand-parent) | Libre, aucun agrément | Rétablir l'agrément |
| Un autre associé de la SCI | Accord de tous les associés | Dispenser totalement d'agrément |
| Le conjoint d'un associé | Accord de tous les associés | Dispenser totalement d'agrément |
| Le partenaire de pacte civil de solidarité (PACS) d'un associé | Accord de tous : le texte ne vise que le conjoint | Le nommer expressément — la loi ne visant que le conjoint, la dispense se discute comme pour tout tiers |
| Un frère, une sœur, un neveu, un gendre | Accord de tous : ce sont des tiers | Les assimiler aux descendants, mais à vos risques : l'article 1861 n'autorise expressément à dispenser que les associés et le conjoint, et une clause qui affranchit d'autres tiers se discute |
| Un tiers, une société, une holding | Accord de tous les associés | Abaisser à une majorité déterminée, ou confier la décision aux gérants |
| L'héritier ou le légataire, personne physique, d'un associé décédé | La société continue avec lui, sans agrément (art. 1870 al. 1) | Soumettre les héritiers à agrément |
| Un héritier ou légataire personne morale (association, société) | Agrément dû de plein droit, à l'unanimité si les statuts ne fixent rien (art. 1870, dernier alinéa) | L'en dispenser |
Les cessions en ligne directe sont libres. L'article 1861, alinéa 2, se termine ainsi : « Sauf dispositions contraires des statuts, ne sont pas soumises à agrément les cessions consenties à des ascendants ou descendants du cédant. » C'est la seule dispense que la loi accorde d'elle-même, et elle joue en ligne directe uniquement. Un frère reste un tiers.
Les cessions entre associés, elles, ne sont pas libres. Les statuts peuvent les dispenser, mais ils doivent le dire. Sans clause, deux associés qui rachètent « entre eux » les parts du troisième ont besoin de l'accord de tous — y compris de celui qui n'est pas partie à l'opération, et qui retrouve là un pouvoir de nuisance légal.
Un détail de forme, enfin. Entre deux époux associés de la même SCI, la cession n'est valable que par acte notarié ou par acte ayant acquis date certaine. Une date certaine, c'est une date établie à l'égard des tiers : par l'enregistrement, par la constatation de l'acte dans un acte authentique, ou par le décès d'un signataire — jamais par celui du cédant, que le texte exclut expressément (art. 1861, dernier alinéa, et art. 1377). Cette exigence subsiste, mais pour une SCI de location l'article 1865-1 impose depuis le 27 juin 2026 une forme plus lourde encore, qui la recouvre en fait.
L'écart, en euros, entre les deux lignes
Un associé transmet 300 parts valorisées 60 000 €. Vente à son frère : un frère est un tiers, donc agrément de tous, et 5 % de droits sans abattement, soit 3 000 € (art. 726, I, 2° du code général des impôts). Ces droits pèsent sur l'acquéreur, sauf clause contraire (art. 1712). Vente à son fils : aucun agrément, et pourtant les mêmes 3 000 €. Donation à son fils : aucun agrément, et l'abattement de 100 000 € par parent et par enfant (art. 779, I), reconstitué tous les quinze ans (art. 784), ramène les droits à 0 €. La parenté commande l'agrément ; la gratuité commande les droits.
Une donation reste une cession : même régime d'agrément. Mais sa forme obéit à l'article 931 du Code civil, qui impose l'acte notarié. Droits, abattements et démembrement sont détaillés dans donation de parts de SCI et démembrement de parts.
Pourquoi le principe est inversé par rapport à ce qu'on croit
Article 1861, alinéa 1er, du Code civil
« Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément de tous les associés. »
« Tous », c'est bien tous : y compris celui qui détient une seule part sur mille. L'alinéa 2 n'ouvre ensuite que des soupapes — les statuts « peuvent convenir » d'une majorité, « peuvent » confier la décision aux gérants, « peuvent aussi dispenser » les cessions aux associés ou au conjoint. Le verbe est dispenser. On ne dispense pas d'une obligation qui n'existe pas.
L'erreur vient d'un réflexe de transposition : dans une SAS, la cession d'actions est libre par principe, et c'est une clause qui la restreint (art. L. 227-14 du code de commerce). La société civile fonctionne à l'envers, parce que chaque associé y répond des dettes sociales de façon indéfinie et proportionnelle à ses parts (art. 1857). Vous engagez votre patrimoine sur la solvabilité de vos co-associés ; la loi vous donne en échange un veto sur toute entrée. Contrepartie de la responsabilité de l'associé.
Le réflexe numéro un. Avant de discuter d'un prix, ouvrez vos statuts et lisez la clause mot à mot. Beaucoup de statuts de SCI vendus en ligne se limitent à un renvoi « aux dispositions du Code civil » — unanimité pour tout le monde, associés compris.
2. Le calendrier de l'agrément : ce qui se joue à chaque échéance
Tout repose sur une date : celle de la dernière notification du projet. Elle déclenche le compte à rebours, et c'est celle qu'on n'arrive plus à prouver quand les choses tournent mal.
| Échéance | Ce qui doit se passer | Si c'est manqué |
|---|---|---|
| Avant J | Réunir le contenu du projet : identité complète de l'acheteur, nombre et numéros des parts, prix, modalités de paiement, sort du compte courant d'associé, c'est-à-dire de l'argent que le cédant a prêté à la SCI | Une notification qui ne permet pas de se prononcer n'est pas un projet : le délai risque de ne jamais courir |
| Jour J | Dernière notification reçue, à la société et à chaque associé individuellement (art. 1861 al. 3), par lettre recommandée ou par commissaire de justice, l'ancien huissier — sauf si vos statuts confient l'agrément aux gérants : dans ce cas, et dans ce cas seul, le même alinéa veut que le projet ne soit notifié qu'à la société | Un associé oublié : le délai n'a jamais commencé, l'agrément tacite ne joue pas |
| J à l'échéance | Délibération, puis notification au cédant de la décision et, le cas échéant, du nom des acquéreurs et du prix offert (art. 1862 al. 3) | Une décision de refus notifiée sans offre d'achat ne produit aucun effet utile |
| J + 6 mois | Échéance légale, modifiable par les statuts entre 1 mois et 1 an (art. 1864) | Aucune offre d'achat : agrément réputé acquis (art. 1863 al. 1) |
| Dans le même délai | Les associés peuvent, à la place, décider la dissolution anticipée de la société | Décidée après l'échéance, elle ne fait pas échec à l'agrément tacite |
| + 1 mois après cette décision | Le cédant peut renoncer à la cession et rendre la dissolution caduque (art. 1863 al. 2) | Renonciation tardive : la dissolution est acquise, la société part en liquidation |
| Après l'agrément | Acte de cession dans une des formes de l'art. 1865-1, puis opposabilité à la société et publicité au registre (art. 1865) | Acte irrégulier : nullité encourue, même avec un agrément parfait |
Deux points que les procès-verbaux ratent presque toujours. Le cédant vote : aucun texte ne l'en prive. Voter pour soi ne suffit pas à s'agréer, mais suffit à bloquer. Et le refus n'a pas à être motivé — reste l'abus de majorité ou de minorité, difficile à prouver.
Ce que coûte un seul associé oublié : 5 400 €
Un associé notifie son projet à la SCI et à deux de ses trois co-associés. Le troisième, installé à l'étranger, est oublié. Six mois plus tard, il se croit couvert par l'agrément tacite, signe à 78 000 € et enregistre la cession. Droits : 3 900 €. Acte d'avocat, 1 500 € dans notre hypothèse de travail. Or le délai n'a jamais couru. 5 400 € sur un acte attaquable, et six mois à recommencer. La précaution coûtait trois lettres recommandées.
3. Le refus d'agrément : ce qui se passe réellement au bout de six mois
Réponse d'abord : si vos associés vous refusent l'agrément sans vous faire d'offre d'achat dans les six mois, l'agrément est réputé acquis et vous vendez à l'acheteur qu'ils avaient refusé. Refuser sans acheter ne sert à rien.
Article 1863, alinéa 1er, du Code civil
« Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six mois [...], l'agrément à la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés ne décident, dans le même délai, la dissolution anticipée de la société. »
Les six mois courent de la dernière notification (art. 1861 al. 3).
Lisez le déclencheur. Le texte ne dit pas « si aucune réponse n'est donnée » : il dit « si aucune offre d'achat n'est faite ». Un refus en bonne et due forme, mais non suivi d'une offre, produit le même résultat que le silence. Symétriquement, l'article 1862 n'oblige personne à racheter : la loi ne force personne à sortir son chéquier, elle fixe le prix du refus.
Les cinq issues possibles d'un refus
| Comportement des associés dans le délai | Qui devient propriétaire des parts | Résultat pour le cédant |
|---|---|---|
| Un ou plusieurs associés se portent acquéreurs | Les associés qui se sont manifestés | Vente aux associés, au prorata de leurs parts sauf convention contraire (art. 1862 al. 1) |
| Aucun associé, mais un tiers désigné à l'unanimité | Un tiers que le cédant n'a pas choisi | Vente à ce tiers, au prix offert ou au prix de l'expert (art. 1862 al. 2) |
| La société rachète pour annuler les parts | Personne : les parts disparaissent | Sortie du cédant et réduction du capital social (art. 1862 al. 2) |
| Aucune offre d'achat | L'acheteur qu'ils avaient refusé | Agrément réputé acquis : la cession initiale se réalise (art. 1863 al. 1) |
| Dissolution anticipée décidée | Personne : la société part en liquidation | Dissolution, sauf renonciation du cédant dans le mois (art. 1863 al. 1 et 2) |
Le rachat par la société suppose une réduction de capital et de la trésorerie — denrée rare dans une SCI dont l'actif est un immeuble (rachat de parts par la SCI). Et la dissolution anticipée devient caduque si le cédant renonce dans le mois ; sinon, la SCI part en liquidation.
Ce que les statuts ne peuvent pas toucher
L'article 1864 n'autorise à déroger aux articles 1862 et 1863 que sur un point : le délai, entre un mois et un an. Ces deux articles sont donc impératifs — on ne peut pas y déroger —, quand l'article 1861 est supplétif : il ne s'applique que si les statuts se taisent. Une clause privant le cédant de l'agrément réputé acquis heurte l'article 1864. Une clause changeant la faculté de rachat en obligation d'achat aussi, selon la lecture dominante : passez plutôt par une promesse croisée dans un pacte.
Ce que vous risquez rassure. Une clause contraire à l'article 1864 n'annule ni la société, ni les statuts, ni la cession : elle est réputée non écrite (art. 1844-10, alinéa 2). Le reste des statuts survit, et le délai légal de six mois s'applique. Des statuts qui prévoient dix-huit mois font courir six mois.
La contamination du droit des SARL. Beaucoup de modèles exigent que le cédant détienne ses parts depuis deux ans pour invoquer le rachat. C'est la règle de l'article L. 223-14 du code de commerce, propre aux SARL. Le Code civil n'a pas d'équivalent : un associé entré il y a six mois a les mêmes droits qu'un fondateur. Faites supprimer cette condition de vos statuts.
4. Le prix des parts contesté : ce que l'expert de l'article 1843-4 peut vous imposer
Le cédant conteste le prix offert ? L'article 1862, alinéa 3, renvoie à l'article 1843-4 : un expert fixe la valeur. Il est désigné par les parties ou, à défaut, par le président du tribunal judiciaire — jamais le tribunal de commerce, une société civile n'étant pas commerciale. Le juge statue en quelques semaines, sans recours possible.
Le second alinéa de ce texte a tout changé en 2014. L'expert est tenu d'appliquer les règles de valorisation prévues par les statuts, quand il en existe. Avant l'ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, il choisissait librement sa méthode — beaucoup de guides en sont restés là. Statuts muets : son chiffre s'impose aux parties comme au juge, sauf « erreur grossière », très rarement retenue. Statuts qui portent une méthode : le résultat redevient calculable d'avance.
Ce que valent deux paragraphes de statuts : 12 555 € nets
Reprenons le cas de Luc, détaillé à la section suivante : 200 parts, actif net réévalué de 406 000 €, soit 81 200 €. Sans méthode statutaire, l'expert applique une décote d'illiquidité et de minorité de 12 % : la moins-value que subit une participation qu'on ne contrôle pas et qui ne se revend pas facilement. Il descend à 71 500 € ; ajoutez 5 400 € d'expertise et d'avocat, puis l'impôt de plus-value : 58 590 € nets. Avec une méthode statutaire imposant l'actif net sans décote, le prix n'est plus discutable et l'expertise devient sans objet : 81 200 €, soit 16 055 € d'impôt et 71 145 € nets. Écart : 12 555 € dans la poche du cédant.
Un dernier point joue en votre faveur. L'article 1862, alinéa 3, se termine par une formule qui vaut assurance : « sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts ». Personne ne peut vous forcer à vendre, ni au prix de vos co-associés, ni à celui de l'expert. Mesurez tout de même ce que la procédure coûte : en notifiant, vous révélez que vous voulez sortir, à qui et à quel prix.
5. Cas pratique chiffré : d'un refus d'agrément au solde net encaissé
La SCI Les Tilleuls détient un immeuble locatif. Capital 100 000 €, en 1 000 parts de 100 € : Paul 400, Marie 400, Luc 200. Luc a souscrit les siennes en mars 2014, pour 20 000 €. Les statuts renvoient au Code civil sans rien aménager. M. Berger est prêt à lui acheter ses 200 parts 78 000 €.
| Poste du bilan de la SCI | Montant |
|---|---|
| Immeuble, valeur vénale retenue | 620 000 € |
| Trésorerie disponible | 12 000 € |
| Capital restant dû sur l'emprunt bancaire | − 180 000 € |
| Compte courant d'associé de Paul, argent qu'il a prêté à la SCI | − 40 000 € |
| Compte courant d'associé de Luc | − 6 000 € |
| Actif net réévalué | 406 000 € |
| Valeur mathématique des 200 parts de Luc (406 € × 200) | 81 200 € |
12 janvier 2026. Luc notifie le projet par lettre recommandée à la SCI, à Paul et à Marie. Les accusés de réception sont datés des 13 et 16 janvier : le délai part du 16 janvier et expire le 16 juillet 2026. 3 février. Paul et Marie refusent, sans motiver. Rien n'est encore joué.
Scénario A, ils ne font rien. Au 17 juillet, aucune offre n'a été notifiée. L'agrément est réputé acquis, Luc vend 78 000 € à M. Berger devant notaire, et ses deux associés héritent de celui qu'ils avaient refusé.
Scénario B, ils offrent et Luc conteste. Le 20 mars, Paul et Marie offrent 55 000 €, acquéreurs à parts égales faute de convention contraire. Le 2 avril, Luc fait désigner un expert. En octobre, celui-ci retient une décote de 12 % et fixe la valeur à 71 500 € (81 200 × 0,88 = 71 456, arrondi).
Scénario C, il accepte l'offre. L'acte est signé en mai 2026, douze années révolues étant acquises comme dans les deux autres branches.
Le solde net de Luc, dans les trois cas
La SCI des Tilleuls est à l'impôt sur le revenu et à prépondérance immobilière : la plus-value de Luc relève donc de l'article 150 UB du code général des impôts, et du régime des particuliers. La condition compte autant que la prépondérance — si la SCI avait opté pour l'impôt sur les sociétés, rien de ce qui suit ne s'appliquerait. Soit 19 % d'impôt sur le revenu (art. 200 B) et 17,2 % de prélèvements sociaux, après abattement pour durée de détention. Douze années révolues, c'est sept au-delà de la cinquième : 42 % d'abattement à l'impôt sur le revenu, 11,55 % aux prélèvements sociaux (art. 150 VC). Reste la taxe sur les plus-values élevées (art. 1609 nonies G), due au-delà de 50 000 € imposables. Le plus haut des trois scénarios plafonne à 33 640 €.
17,2 % et non 18,6 % : la vérification qui vaut 718 € sur ce dossier
Depuis l'imposition des revenus 2025, les prélèvements sociaux sur les revenus de capitaux mobiliers sont passés à 18,6 %, la contribution sociale généralisée (CSG) ayant été portée à 10,6 %. Cette hausse ne touche pas la plus-value de cession de parts de SCI. Le IV de l'article L. 136-8 du code de la sécurité sociale maintient la CSG à 9,2 % pour les plus-values du 2° du I de l'article L. 136-7. Ce 2° vise les articles 150 U à 150 UC : le 150 UB de Luc est dedans. Total : 9,2 % + 0,5 % de contribution au remboursement de la dette sociale + 7,5 % de prélèvement de solidarité = 17,2 %. On lit pourtant 18,6 % sur des fiches de 2026, y compris administratives : au cas A, 718 € de trop.
| Issue | Prix des parts | Compte courant | Impôt de plus-value | Frais | Net pour Luc |
|---|---|---|---|---|---|
| A. Agrément réputé acquis, vente à M. Berger | 78 000 € | 6 000 € | − 15 216 € | 0 € | 68 784 € |
| B. Prix fixé par l'expert après contestation | 71 500 € | 6 000 € | − 13 510 € | − 5 400 € | 58 590 € |
| C. Offre des associés acceptée sans discuter | 55 000 € | 6 000 € | − 9 182 € | 0 € | 51 818 € |
Le détail du cas B, pour que rien ne reste dans une boîte noire.
| Plus-value brute | 71 500 − 20 000 = 51 500 € |
| Base à l'impôt sur le revenu (abattement 42 %) | 51 500 × 58 % = 29 870 €, soit 5 675 € à 19 % |
| Base des prélèvements sociaux (abattement 11,55 %) | 51 500 × 88,45 % = 45 552 €, soit 7 835 € à 17,2 % |
| Impôt total | 13 510 € |
| Frais : expertise 6 000 € hors taxes — le tarif n'est pas réglementé, comptez 4 000 à 8 000 € pour une SCI à un immeuble —, soit 7 200 € toutes taxes comprises, partagés par moitié, plus l'avocat | 3 600 + 1 800 = 5 400 € |
Le résultat contre-intuitif, et le plus utile de la page. Le pari se joue avant la réponse de vos associés, pas après. Tant qu'aucune offre n'est notifiée, votre meilleure issue est de ne rien faire : au 17 juillet, Luc vendait 78 000 € à M. Berger, soit 68 784 € nets, sans expertise ni avocat. Mais dès l'instant où l'offre de 55 000 € est notifiée le 20 mars, l'agrément tacite est éteint pour cette procédure : l'article 1863 ne joue que si aucune offre n'a été faite dans les six mois. Le menu de Luc se réduit alors à trois lignes : accepter 55 000 € (51 818 € nets), contester et obtenir 71 500 € (58 590 € nets), ou conserver ses parts (art. 1862, alinéa 3). Après une offre, contester rapporte 6 772 € : c'est la bonne décision. L'arbitrage à 68 784 € appartenait à l'autre branche, et il ne dépendait pas de Luc. Rien ne lui interdit de renotifier un nouveau projet plus tard, mais c'est six mois de plus.
Côté acheteur : M. Berger décaisse 78 000 € de prix, 3 900 € de droits d'enregistrement et 1 500 € d'acte, hypothèse retenue tout au long de cette page, soit 83 400 €. Le compte courant de 6 000 € de Luc n'entre pas dans la négociation : c'est une créance sur la société, elle se rembourse.
6. Ce que la clause d'agrément ne protège pas
Le malentendu le plus coûteux du sujet. La clause d'agrément filtre l'entrée volontaire au capital, et rien d'autre : ni le créancier, ni le juge du divorce, ni le décès.
| L'événement | Ce que l'agrément y fait | Où lire la suite |
|---|---|---|
| Nantissement des parts, c'est-à-dire leur mise en garantie chez un prêteur | Consentir le nantissement vaut agrément par avance de l'adjudicataire en cas de vente forcée, à charge de notifier celle-ci un mois avant (art. 1867). Chaque associé garde une faculté de substitution dans les cinq jours francs | Nantissement de parts |
| Saisie par un créancier, hors nantissement consenti | Rien, sinon une notification un mois avant la vente ; les associés peuvent alors acquérir les parts ou dissoudre la société (art. 1868). Le créancier n'a pas le dernier mot, mais l'adjudicataire, lui, s'impose : si aucun associé n'exerce la faculté de substitution dans les cinq jours francs, le non-exercice vaut agrément de l'acquéreur (art. 1868 in fine). Racheter ou subir | Saisie de parts, associé surendetté |
| Divorce et partage de communauté | Rien. L'attribution des parts communes se règle dans le partage, hors du champ de l'article 1861. Une clause dispensant le conjoint aggrave même la situation | SCI et divorce, régime matrimonial |
| Décès d'un associé | Rien par défaut : la société continue avec les héritiers (art. 1870). Les statuts peuvent rétablir un agrément | Décès d'un associé, léguer ses parts |
| Donation à un enfant ou à un parent | Rien : dispense légale de l'article 1861. Une clause stricte n'empêche que les tiers, jamais l'entrée des enfants | Donation de parts |
| Apport des parts à une holding | L'agrément est dû : les parts passent à une personne morale tierce, sans exception familiale, selon la lecture dominante. Beaucoup de restructurations s'y heurtent | Parts de SCI en holding |
Accepter un nantissement, c'est agréer d'avance l'inconnu qui rachètera vos parts aux enchères. Et quand l'agrément des héritiers est rétabli puis refusé, l'héritier a droit à la valeur des parts au jour du décès : c'est l'article 1870-1 qui commande, pas l'article 1862. Ni au refus, ni au paiement.
7. Dans ces trois cas, ne mettez pas de clause d'agrément stricte
Un guide qui ne dit jamais non n'est pas un guide, c'est une brochure. Dans les trois cas ci-dessous, notre réponse est non : laissez jouer le régime légal, ou dispensez les cessions entre associés.
| Configuration | Ce qui se passe avec une clause stricte | Coût estimé de l'erreur |
|---|---|---|
| SCI à deux associés, 50/50 | Unanimité ou majorité en parts : chacun bloque l'autre. Le désaccord devient un blocage total, et l'acquéreur ne patiente pas six mois | Une décote de sortie de l'ordre de 32 % : 26 200 € sur les 81 200 € du cas pratique, 65 500 € sur une participation de moitié dans la même SCI (203 000 €) |
| SCI de couple, marié ou non | La clause ne résiste ni au partage de communauté ni à la liquidation d'une indivision : elle bloque les tiers, pas l'ex-conjoint | Sur les 81 200 € de parts du cas pratique : 893 € de droit de partage à 1,10 % (art. 748 du code général des impôts, taux réduit des partages consécutifs à un divorce ou à une rupture de PACS), plus les émoluments du notaire sur l'actif partagé et l'avocat — de 3 000 à 6 000 € au total, pour une clause qui n'a rien empêché |
| SCI où l'un devra sortir : associé nettement plus âgé, horizon de revente à dix ans, associé qui finance à crédit | La sortie programmée devient une négociation sous contrainte de délai, avec un veto en face | 6 mois d'immobilisation minimum, plus 5 400 € d'expertise et d'avocat si le prix se discute |
La nuance honnête, contre l'alarmisme ambiant : le blocage n'est jamais éternel, l'article 1863 finissant par ouvrir la porte. Une clause stricte dans une SCI à deux ne fabrique pas une prison, mais six mois d'attente, un acheteur qui s'en va et une décote. Voyez aussi mésentente entre associés et sortir d'une SCI.
8. Rédiger la clause d'agrément : ce qui est imposé, interdit ou libre
La plupart des modèles en ligne mélangent trois choses qui n'ont pas la même valeur. La ligne la plus fournie est celle des arbitrages, qui n'engagent que celui qui les propose, moi compris.
| Statut | Ce que cela recouvre, concrètement |
|---|---|
| Imposé par la loi | L'agrément réputé acquis à l'expiration du délai ; le droit du cédant de conserver ses parts ; le délai statutaire compris entre 1 mois et 1 an ; la forme de l'acte depuis le 27 juin 2026 (art. 1862, 1863, 1864, 1865-1) |
| Interdit clause réputée non écrite (art. 1844-10 al. 2) | Neutraliser l'agrément tacite ; fixer un délai de deux ans ou de deux semaines ; interdire définitivement toute cession ; transformer la faculté de rachat en obligation d'achat, selon la lecture dominante |
| Arbitrage d'auteur | Le taux de majorité ; l'exclusion des parts du cédant du calcul ; le plafonnement d'une décote ; l'échelonnement du prix ; l'organe compétent. Rien dans la loi ni dans une décision publiée n'impose ces choix : ce sont des options de rédaction, à valider avec votre conseil |
Une précision d'honnêteté que vous ne lirez pas ailleurs. Je n'ai identifié aucune décision de la Cour de cassation annulant une rédaction déterminée de clause d'agrément statutaire en société civile. L'arrêt qu'on voit parfois cité en ce sens, Cass. 3e civ., 24 septembre 2014, n° 13-22.357, dit autre chose. Il annule la clause d'un bail à construction soumettant la cession du bail à l'agrément du bailleur. Le motif : les articles L. 251-3 et L. 251-8 du code de la construction et de l'habitation donnent au preneur une faculté de céder d'ordre public. Cela vaut pour une SCI preneuse d'un tel bail, pas pour ses parts. Le seul fondement sûr reste l'article 1864 ; le reste est de la doctrine, et je l'écris comme tel.
La trame que j'utilise, en quatre paragraphes
Article — Cession des parts sociales
1. Principe. Les parts sociales ne peuvent être cédées, à titre onéreux ou gratuit, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des trois quarts des parts sociales.
Arbitrage. Dites si les parts du cédant comptent, sinon un majoritaire s'auto-agrée sa sortie.
2. Cessions dispensées. Ne sont pas soumises à agrément les cessions consenties à un autre associé, ainsi qu'à un ascendant ou à un descendant du cédant. Toute autre cession, y compris au conjoint ou au partenaire lié par un pacte civil de solidarité d'un associé, demeure soumise à agrément.
Arbitrage : écarter le conjoint protège en cas de divorce, mais se discute dans une SCI de couple. Le partenaire de PACS doit être nommé, la loi ne le vise jamais.
3. Notification et délai. Le projet est notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte de commissaire de justice. La décision est notifiée au cédant dans un délai de trois mois à compter de la dernière de ces notifications. À défaut d'offre d'achat dans ce délai, l'agrément est réputé acquis.
Trois mois est autorisé par l'article 1864. Imposer la forme de la notification supprime le débat sur la date.
4. Valorisation. À défaut d'accord amiable, la valeur des parts est déterminée en retenant l'actif net réévalué de la société, l'immeuble étant évalué par un expert immobilier, sous déduction du capital restant dû et des soldes créditeurs des comptes courants. Cette méthode s'impose à l'expert désigné en application de l'article 1843-4 du Code civil.
Le paragraphe le plus rentable, et le seul dont l'effet soit garanti par un texte : 12 555 € nets sur le cas ci-dessus.
Ne confondez pas les deux véhicules. La clause statutaire est publique et opposable aux tiers : la méconnaître expose la cession à la nullité. Le pacte, lui, est confidentiel et se viole en dommages-intérêts : aux statuts l'agrément, la majorité, le délai et la valorisation, au pacte les promesses croisées. Le droit de préemption et la clause d'exclusion suivent des logiques voisines mais distinctes.
9. Céder ses parts sans agrément : nullité, forme de l'acte, opposabilité
Nullité : tout dépend d'où vient l'agrément
La distinction la plus actuelle du sujet, et elle manque à presque tous les guides en ligne. Depuis le 1er octobre 2025, la violation des statuts n'est plus, à elle seule, une cause de nullité (art. 1844-10, alinéa 4, issu de l'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025).
| D'où vient l'agrément | Ce que vaut la cession passée en force |
|---|---|
| De la loi — cession à un tiers, à un associé ou au conjoint, statuts muets | Nulle, pour violation de l'article 1861. Mais d'une nullité relative : seuls les associés dont le consentement était requis, et la société, peuvent l'invoquer — ni le cédant, ni l'acquéreur (Cass. com., 16 octobre 2019, n° 17-18.494). Elle se couvre par confirmation (art. 1181 al. 2) : faire délibérer les associés après coup coûte moins cher qu'un procès |
| Des seuls statuts — agrément rétabli pour les descendants ou les héritiers, majorité renforcée | Incertain, et aucune décision n'a tranché. Soit la clause est une modalité que l'article 1861 al. 2 autorise, et la méconnaître viole la loi. Soit c'est une simple stipulation, et l'alinéa 4 fait tomber la nullité — encore faut-il l'étendre jusque-là : cet alinéa suit celui qui traite des décisions sociales, alors qu'une cession est un contrat, pas une délibération. L'incertitude porte autant sur la nature de la clause que sur le champ du texte. Ne bâtissez rien là-dessus sans l'avis d'un conseil |
Le vrai danger n'est pas la nullité, ce sont ses dégâts collatéraux. Le prétendu cessionnaire n'est pas associé : ses votes ne valent rien, et toutes les décisions auxquelles il a pris part deviennent attaquables — comptes, nomination du gérant, vente de l'immeuble. Le cédant, lui, reste associé avec le passif social sur le dos. Cela explose à la vente ou à la succession suivante.
Ce que coûte une cession annulée, sur le cas de Luc : les 3 900 € de droits d'enregistrement restent acquis au Trésor, l'acte à 1 500 € est à refaire, et M. Berger réclame la restitution des 78 000 € qu'il a versés. 5 400 € perdus et 78 000 € à rendre, contre trois lettres recommandées qui coûtaient une vingtaine d'euros.
Deux délais, enfin. L'annulation d'une décision sociale se prescrit par deux ans (art. 1844-14, ramenés de trois à deux en octobre 2025) ; celle de la cession, qui est un contrat, par cinq ans selon l'interprétation dominante (art. 2224). Annuler une décision sociale suppose en outre un triple test (art. 1844-12-1) : attaquer l'assemblée qui a refusé un agrément est devenu nettement plus difficile.
La forme de l'acte depuis le 27 juin 2026
Le changement le plus important de l'année, et il ne relève plus de l'agrément mais de la validité de l'acte. L'article 68 de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 a créé l'article 1865-1 du Code civil, publié au Journal officiel le 26 juin et donc applicable dès le lendemain de cette publication, le 27 juin 2026. Une cession de parts de SCI ne peut plus être signée sur un modèle téléchargé, à peine de nullité. Trois formes, et trois seulement : acte notarié, acte contresigné par un avocat (art. 1374), acte rédigé par un expert-comptable habilité. Le professionnel est alors tenu des obligations anti-blanchiment : c'est la raison d'être du texte. Il ne joue que pour les sociétés à prépondérance immobilière (2° du I de l'art. 726 du code général des impôts), ce qu'une SCI de location est presque toujours.
Trois précisions, parce qu'on le sur-interprète. Il vise la cession et elle seule : ni la succession, ni la donation, qui relève de toute façon de l'acte notarié de l'article 931. Deux zones grises, en revanche, que je signale plutôt que de les trancher : l'apport de parts à une société et le rachat par la SCI en vue d'annulation. Le texte ne les vise pas, mais une partie de la doctrine les y rattache au nom de sa finalité anti-blanchiment, et aucune décision n'a encore répondu. Sur ces deux opérations, passez par un notaire ou un avocat : le surcoût est sans commune mesure avec une nullité.
Le texte n'a par ailleurs aucune période transitoire — une cession signée le 28 juin 2026 sur un modèle téléchargé est nulle, même avec un agrément unanime obtenu six mois plus tôt. Et son II écarte les placements collectifs de l'article L. 214-1 du code monétaire et financier : une part de SCPI est hors champ, une part de SCI non.
Rendre la cession opposable
Le bon acte ne suffit pas encore. L'article 1865 organise trois temps. D'abord un écrit. Puis l'opposabilité à la société, dans les formes de l'article 1690 — signification par commissaire de justice ou acceptation en acte authentique — ou, si les statuts le stipulent, par transfert sur les registres sociaux. Enfin l'opposabilité aux tiers, après publicité au registre. Stipuler le transfert sur registre coûte une ligne et évite une signification ; tant que rien n'est fait, la société convoque le cédant et lui verse les distributions. Tenez à jour votre tableau de suivi des parts : c'est ce qui rend praticable le droit d'information de l'associé.
Ce qu'il faut retenir. La clause d'agrément ne verrouille pas la cession de parts : c'est la loi qui la verrouille, et la clause qui l'organise. Trois réflexes évitent l'essentiel des litiges. Lire ses statuts avant toute négociation. Notifier le projet à la société et à chaque associé, pour faire courir le délai. Écrire une méthode de valorisation qui s'imposera à l'expert. Depuis le 27 juin 2026, ajoutez le notaire, l'avocat ou l'expert-comptable habilité.
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Vérifier à la source
- Article 1861 du Code civil — le principe et ses aménagements.
- Article 1865-1 du Code civil — la forme de l'acte.
- Article 150 VC du code général des impôts — les abattements.
- Article L. 136-8 du code de la sécurité sociale — les 17,2 %.
- Plus-value immobilière — service-public.gouv.fr — à jour au 15 avril 2026.
- Céder des parts de SCI à l'IR — impots.gouv.fr — affiche 18,6 %, non confirmé par les textes.
Cet article est informatif et ne remplace pas un conseil personnalisé. Textes lus sur Légifrance — Code civil : 931, 1181, 1374, 1377, 1690, 1843-4, 1844-10 à 1844-14, 1857, 1861 à 1870-1, 2224. Code général des impôts : 8, 150 UB, 150 VC, 200 B, 726 I 2°, 748, 779, 784, 1609 nonies G, 1712. Commerce : A. 743-10, L. 223-14, L. 227-14. Construction : L. 251-3, L. 251-8. Monétaire : L. 214-1. Sécurité sociale : L. 136-7, L. 136-8. Ordonnances n° 2014-863 et n° 2025-229, loi n° 2026-534 du 25 juin 2026. Cass. com. 16/10/2019, n° 17-18.494 ; Cass. 3e civ. 24/09/2014, n° 13-22.357. À jour au 27 août 2026.
Pour aller plus loin
- Cession de parts de SCI — prix, acte, droits, plus-value.
- Statuts de SCI — les clauses qui dialoguent avec l'agrément.
- Pacte d'associés — où loger une promesse croisée d'achat.
- Rachat de parts par la SCI — la troisième issue de l'article 1862.
- Nantissement de parts — agréer d'avance l'adjudicataire.
- Saisie de parts — ce qu'un créancier obtient vraiment.
- Décès d'un associé — héritiers, agrément statutaire, valeur au décès.
- SCI et divorce — l'agrément ne protège pas du partage.
- Clause de préemption — la priorité d'achat, qui joue avant l'agrément.
- Clause d'inaliénabilité — jusqu'où geler la cession.
- Exclure un associé — validité et limites.
- Mésentente entre associés — retrait, cession, dissolution judiciaire.
- Faire entrer un nouvel associé — l'augmentation de capital.
- Modifier les statuts — ajouter, assouplir ou supprimer la clause.
- Sortir d'une SCI — les cinq portes comparées.