La clause d'agrément en SCI : ce que dit vraiment l'article 1861 (2026)

La quasi-totalité des associés de SCI se représente la clause d'agrément à l'envers. On imagine que la cession de parts est en principe libre, et que les statuts viennent y poser un verrou. C'est exactement l'inverse. L'article 1861, alinéa 1er, du Code civil pose une règle brutale et sans nuance : « Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément de tous les associés. » L'unanimité n'est pas une clause de protection ajoutée par un notaire prudent : c'est le droit commun de toute société civile. Et la clause d'agrément que vous trouverez dans vos statuts ne sert, dans l'immense majorité des cas, qu'à assouplir ce principe.

Le contresens coûte cher, et il coûte toujours de la même façon. Deux associés rachètent « entre eux » les parts du troisième, sans rien demander à personne : la cession est irrégulière, et ils l'apprendront chez le notaire huit ans plus tard, le jour de la vente de l'immeuble. À l'inverse, un associé se prend un refus d'agrément en pleine figure et se croit prisonnier à vie de sa société — alors que les articles 1862 et 1863 lui ouvrent la porte au bout de six mois, sans qu'il ait rien de plus à faire qu'attendre. Les deux situations ont la même origine : personne n'avait relu la clause avant de commencer à négocier.

Ce guide reprend le dispositif texte par texte. Les délais exacts, la fenêtre de six mois, la faculté — et non l'obligation — de rachat, la fixation du prix par expert, un modèle de clause commenté paragraphe par paragraphe, et un cas pratique chiffré déroulé de la première lettre recommandée au rapport d'expertise.

Rédigé par Quentin Hagnéré, fondateur de sci-ai.app, et vérifié contre les sources officielles (Code civil, Code général des impôts, Code de commerce, Légifrance), y compris la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026. Mis à jour le 27 juillet 2026.

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1. Le principe inversé de la clause d'agrément : l'unanimité par défaut

Ce que dit exactement l'alinéa 1er

Le texte tient en une ligne et ne souffre aucune ambiguïté :

Trois mots méritent qu'on s'y arrête. « Ne peuvent » : c'est une prohibition de principe, pas une faculté d'encadrement. « Tous » : pas la majorité, pas les deux tiers, pas les associés présents — tous, sans exception, y compris l'associé qui détient une seule part sur mille. « Les parts sociales » : le texte ne distingue pas selon la personne du cessionnaire, ni selon la nature de la cession. Toute cession, à titre onéreux ou gratuit, à un tiers ou à un co-associé, entre dans le champ de l'alinéa 1er tant que les statuts n'en disposent pas autrement.

L'alinéa 2 vient ensuite, et il ne fait qu'ouvrir des soupapes :

Le verbe employé est « dispenser ». On ne dispense pas d'une obligation qui n'existe pas. La structure du texte est donc limpide : principe restrictif à l'alinéa 1er, aménagements libérateurs à l'alinéa 2. Une clause statutaire qui se contenterait de dire « les cessions de parts sont soumises à l'agrément de la collectivité des associés statuant à l'unanimité » ne restreint rien du tout : elle recopie la loi.

Pourquoi tout le monde se trompe

D'où vient l'erreur ? D'un réflexe de transposition. Dans une SAS, la cession d'actions est libre par principe, et c'est une clause d'agrément statutaire — celle de l'article L. 227-14 du Code de commerce — qui vient la restreindre. Dans une SA non cotée, même architecture : liberté d'abord, agrément conventionnel ensuite. Quiconque a lu des statuts de SAS avant d'ouvrir des statuts de SCI applique le même schéma sans y penser. Et se trompe de code.

La société civile appartient à une autre famille juridique. C'est une société de personnes, fondée sur l'intuitu personae, dans laquelle chaque associé est tenu indéfiniment et proportionnellement à ses parts du passif social au titre de l'article 1857 du Code civil. Puisqu'un associé engage son patrimoine personnel à raison de la solvabilité et de la loyauté de ses co-associés, le droit lui reconnaît un droit de veto sur l'entrée de tout nouveau venu. Ce n'est pas une bizarrerie de rédaction : c'est la contrepartie logique de la responsabilité indéfinie des associés de SCI.

Régime par défaut et marge des statuts : le tableau de synthèse

La conséquence pratique numéro un. Avant toute discussion sur un prix, ouvrez vos statuts et lisez la clause d'agrément mot à mot. Si vous n'en trouvez pas, ce n'est pas que la cession est libre : c'est que l'unanimité s'applique. Beaucoup de statuts de SCI créées « en ligne » à bas coût ne comportent qu'une clause de renvoi laconique du type « conformément aux dispositions du Code civil » — ce qui signifie unanimité pour tout le monde, y compris entre associés.

Un dernier réflexe avant d'aller plus loin : ne lisez jamais une clause d'agrément isolément. Elle dialogue en permanence avec la clause de majorité des décisions collectives, la clause de retrait, la clause de continuation en cas de décès et, s'il en existe un, le pacte d'associés. J'ai vu des statuts parfaitement rédigés article par article devenir inapplicables parce que deux clauses se contredisaient à trente pages d'écart. Notre guide sur les statuts de SCI traite l'architecture d'ensemble ; ici, on ne parle que de l'agrément.

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2. Qui est dispensé d'agrément — et qui ne l'est pas

Les ascendants et descendants : la seule dispense légale supplétive

C'est la seule catégorie que la loi dispense d'elle-même : « Sauf dispositions contraires des statuts, ne sont pas soumises à agrément les cessions consenties à des ascendants ou descendants du cédant. » Encore faut-il la borner correctement, car elle est plus étroite que ce qu'on lui prête.

La dispense joue en ligne directe uniquement. Ascendants : parents, grands-parents, arrière-grands-parents. Descendants : enfants, petits-enfants. Un frère, une sœur, un neveu, un cousin, un beau-fils, un gendre ou une belle-fille ne sont ni ascendants ni descendants : ce sont des tiers au sens de l'article 1861, soumis au régime de droit commun. Dans une SCI créée entre frères et sœurs, la transmission d'un frère à un autre frère exige donc l'unanimité si les statuts n'ont rien prévu.

La dispense joue au bénéfice du cédant, pas de la société. Le texte vise les ascendants ou descendants « du cédant ». Céder à l'enfant d'un autre associé n'est pas couvert.

La dispense est supplétive, et les statuts peuvent l'écarter. C'est la seule hypothèse où une clause statutaire durcit réellement le régime légal. Le fait-elle utilement ? Cela dépend du projet familial : dans une SCI familiale constituée pour organiser la transmission, rétablir l'agrément pour les descendants revient souvent à se compliquer la vie. Dans une SCI entre plusieurs branches familiales concurrentes, le rétablissement peut au contraire être une protection recherchée.

Les cessions entre associés et au conjoint : dispense possible mais non automatique

C'est ici que se concentrent les mauvaises surprises. Le texte dit que les statuts « peuvent aussi dispenser » d'agrément les cessions consenties à des associés ou au conjoint de l'un d'eux. « Peuvent » : il faut donc une clause expresse. En son absence, une cession entre deux associés existants réclame l'unanimité de tous les associés, y compris celle des associés non concernés par l'opération.

Prenons le cas fréquent d'une SCI à trois associés dans laquelle deux d'entre eux souhaitent racheter les parts du troisième pour mettre fin à une situation de blocage. Ils croient volontiers que rien ne s'y oppose puisque personne d'extérieur n'entre au capital. Faux, si les statuts sont muets : il leur faut l'accord de tous — donc y compris celui du cédant, ce qui en pratique ne pose pas de difficulté puisqu'il est vendeur, mais aussi celui de tout autre associé, ce qui redonne à un minoritaire un pouvoir de nuisance parfaitement légal. Nos guides sur la mésentente entre associés et sur la position de l'associé minoritaire en SCI détaillent la manière de sortir de ces impasses.

Même logique pour le conjoint. Dispenser d'agrément les cessions au conjoint d'un associé est une clause courante et généralement souhaitable en couple ; encore faut-il l'écrire. Et il faut mesurer son revers : en cas de divorce, elle a permis à un conjoint devenu hostile d'entrer dans la société sans aucun filtre.

Le cas particulier des époux tous deux associés

L'article 1861 comporte un quatrième alinéa que presque personne ne cite, et qui pose une condition de forme autonome :

La sanction est ici une condition de validité, ce qui est plus sévère qu'une simple règle d'opposabilité. Un acte sous seing privé daté « à la main » entre deux époux associés de la même SCI ne suffit pas : il faut un acte notarié, ou un acte sous seing privé ayant acquis date certaine par un procédé indépendant de la volonté des parties — enregistrement au service des impôts, notamment. La règle est particulièrement piégeuse dans les SCI de couple où l'on rééquilibre les parts en cours de vie sociale. Voyez aussi notre guide SCI et régime matrimonial.

Depuis le 27 juin 2026, cette question de forme est largement absorbée par une règle plus dure. Le nouvel article 1865-1 du Code civil, créé par l'article 68 de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, impose à peine de nullité que la cession de parts d'une personne morale à prépondérance immobilière — ce qu'est la quasi-totalité des SCI — soit constatée par acte authentique, par acte contresigné par avocat au sens de l'article 1374 du Code civil, ou par acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable dans les seuls cas où il y est légalement habilité. L'alternative de l'acte sous seing privé « ayant acquis date certaine » de l'article 1861, alinéa 4, n'a donc plus guère d'utilité pratique dans une SCI : le formalisme de l'article 1865-1 est plus exigeant et s'y ajoute. Le détail est développé à la section 9.

Et les autres modes de transmission ?

La donation de parts est une cession à titre gratuit : elle relève du même régime d'agrément, avec la même dispense légale au profit des descendants. C'est très exactement ce qui rend la donation de parts de SCI si commode dans une logique de transmission — la loi elle-même a ouvert le canal parents-enfants. L'apport de parts à une autre société, en revanche, est une cession au profit d'une personne morale tierce : agrément requis, ce qui a des conséquences directes lorsqu'on envisage de loger ses parts dans une holding immobilière.

Le nantissement des parts obéit à un régime propre, refondu par l'ordonnance n° 2021-1192 du 15 septembre 2021 portant réforme du droit des sûretés, entrée en vigueur le 1er janvier 2022 : l'article 1866 du Code civil renvoie désormais aux conditions du dernier alinéa de l'article 2355, et les articles 1867 et 1868 organisent l'articulation avec l'agrément. Et voici la règle qu'aucun emprunteur ne lit : selon l'article 1867, le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts, à condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société ; chaque associé conserve une faculté de substitution à l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente. Ces deux règles ne jouent pas pour les nantissements relevant de l'article 2348 du Code civil (pacte commissoire). Autrement dit, accepter un nantissement, c'est agréer par avance le futur adjudicataire. À lire avant de garantir un prêt de cette façon — voir notre guide sur la saisie de parts de SCI.

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3. Le décès de l'associé et l'agrément des héritiers

Le principe de continuation avec les héritiers

Le décès d'un associé n'entraîne ni la dissolution de la SCI ni l'exclusion de ses ayants droit. L'article 1870 du Code civil pose que « la société n'est pas dissoute par le décès d'un associé, mais continue avec ses héritiers ou légataires, sauf à prévoir dans les statuts qu'ils doivent être agréés par les associés ». C'est un régime supplétif, et le texte énumère ensuite les aménagements possibles : dissolution de plein droit au décès, continuation avec les seuls associés survivants, continuation avec le conjoint survivant, avec un ou plusieurs héritiers désignés, ou avec toute autre personne désignée par les statuts ou, si ceux-ci l'autorisent, par disposition testamentaire.

Le même article prévoit toutefois une exception légale qui joue en sens inverse : sauf clause contraire des statuts, lorsque la succession est dévolue à une personne morale, celle-ci ne peut devenir associée qu'avec l'agrément des autres associés, donné selon les conditions statutaires ou, à défaut, à l'unanimité des autres associés. Un legs de parts de SCI à une association ou à une fondation est donc soumis à agrément de plein droit.

Ce qu'il advient de l'héritier non agréé

Si les statuts subordonnent l'entrée des héritiers à un agrément et que celui-ci est refusé, l'héritier n'est pas dépouillé : l'article 1870-1 lui reconnaît un droit à la valeur des parts de son auteur. Cette valeur doit lui être payée par les nouveaux titulaires des parts ou par la société elle-même si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation. Retenez surtout la date, parce qu'elle décide de tout dans la négociation qui suit : la valeur des droits sociaux se détermine au jour du décès, dans les conditions de l'article 1843-4. Ni au jour du refus d'agrément, ni au jour du paiement. Sur un marché qui a pris 20 % entre-temps, l'écart se compte en dizaines de milliers d'euros — et il ne se rattrape pas.

Piège de rédaction très répandu. Une clause statutaire qui exige l'agrément des héritiers sans organiser ni le délai de la décision, ni les modalités de paiement de la valeur, ni la source du financement, produit une société paralysée : des héritiers non associés qui réclament un capital que personne n'a, et une SCI dont le patrimoine est illiquide par nature puisqu'il s'agit d'immeubles. Si vous rétablissez l'agrément des héritiers, prévoyez au minimum un délai de règlement échelonné et une méthode de valorisation. Notre guide décès d'un associé de SCI traite l'ensemble de la séquence successorale.

Enfin, ne confondez pas agrément des héritiers et indivision successorale. Tant que la succession n'est pas partagée, les parts du défunt sont détenues en indivision par ses héritiers, qui doivent désigner un mandataire pour les représenter dans les décisions collectives. La question de l'agrément ne se pose qu'au moment où la qualité d'associé est revendiquée. Voir également sortir d'une indivision par une SCI et la clause de tontine sur parts de SCI.

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4. La procédure d'agrément en SCI, pas à pas

Étape 1 — La notification du projet de cession

L'alinéa 3 de l'article 1861 organise le point de départ de toute la mécanique : « Le projet de cession est notifié, avec demande d'agrément, à la société et à chacun des associés. Il n'est notifié qu'à la société quand les statuts prévoient que l'agrément peut être accordé par les gérants. »

La notification est double : à la société, prise en la personne de son gérant, et à chaque associé pris individuellement. Oublier un seul associé — le cousin installé à l'étranger, l'héritier récemment entré au capital — c'est ne pas faire courir le délai du tout. Seule exception : lorsque les statuts ont confié la décision aux gérants, la notification à la société suffit. C'est d'ailleurs l'argument principal en faveur de cette option dans les SCI qui comptent beaucoup d'associés dispersés.

Le Code civil n'impose aucune forme particulière. Liberté trompeuse : c'est au cédant de prouver la date de la dernière notification, puisque c'est elle qui déclenche les six mois. Un mail non accusé, un courrier simple, une remise en main propre sans reçu et vous n'avez plus rien à opposer. Lettre recommandée avec accusé de réception au minimum ; signification par commissaire de justice dès que le climat est mauvais. Rien n'interdit aux statuts d'imposer l'une ou l'autre, et c'est une bonne idée.

Sur le contenu, le texte est muet lui aussi. Mais un projet qui ne permet pas aux associés de se prononcer en connaissance de cause n'est pas un projet : c'est une lettre d'intention, et le délai risque de ne pas courir. Faites-y figurer :

• L'identité complète du cessionnaire : nom, prénoms, date et lieu de naissance, domicile ; s'il s'agit d'une société, sa forme, son capital, son siège, son numéro d'identification et l'identité de son représentant légal.
• Le nombre et les numéros des parts cédées, ainsi que la quotité du capital qu'elles représentent.
• Le prix convenu et les modalités de paiement (comptant, échelonné, séquestre).
• Le sort du compte courant d'associé du cédant, qui n'est pas compris dans le prix des parts mais qui conditionne souvent l'équilibre de l'opération.
• La demande d'agrément expresse, formulée en tant que telle, et le rappel du délai applicable.

Étape 2 — La délibération

L'organe compétent est celui que désignent les statuts : la collectivité des associés par défaut, les gérants si une clause le prévoit. Lorsque la décision revient aux associés, elle se prend dans les formes des décisions collectives fixées par les statuts — assemblée générale, consultation écrite ou acte unanime, selon ce qui a été prévu. Notre guide sur l'assemblée générale de SCI détaille les convocations et le formalisme du procès-verbal.

Deux points que les procès-verbaux ratent presque systématiquement. Le premier : le cédant vote. Aucun texte ne prive l'associé qui veut céder de son droit de vote sur sa propre demande d'agrément en société civile, sauf clause statutaire contraire. Attention à ne pas en tirer plus qu'il n'y a : voter pour soi-même ne suffit jamais à s'agréer, ni sous le régime légal de l'unanimité, ni sous une clause de majorité en parts. Ce que la détention d'une fraction significative du capital permet réellement, c'est de bloquer : dans une SCI à deux associés 50/50, le cédant fait échec à toute décision prise à la majorité des parts dès lors que la clause n'exclut pas ses propres parts du calcul. Le second : le refus n'a pas à être motivé. C'est un droit discrétionnaire, et l'associé qui refuse ne doit d'explication à personne. Il reste exposé à la censure du juge si l'abus est caractérisé, mais la barre probatoire est haute (voir notre guide sur l'abus de majorité et de minorité en SCI).

Étape 3 — La notification de la décision

Curiosité du Code : il organise la notification de l'offre de rachat (article 1862, alinéa 3) mais reste silencieux sur celle de la décision d'agrément elle-même. Notifiez-la quand même, par écrit, avec copie du procès-verbal. C'est la seule pièce que le notaire, le greffe, la banque ou le vérificateur vous réclameront ensuite pour valider la chaîne de titres. Un agrément « acquis par le silence » se démontre a posteriori, mais très mal, et généralement au moment où l'on a besoin d'aller vite.

Étape 4 — L'agrément tacite : le mécanisme de l'article 1863

C'est la disposition la plus protectrice du cédant, et la plus ignorée des associés qui refusent :

Lisez bien le déclencheur. Le texte ne dit pas « si aucune réponse n'est donnée » : il dit « si aucune offre d'achat n'est faite ». Cela signifie qu'un refus d'agrément notifié en bonne et due forme, mais non suivi d'une offre d'achat dans les six mois, aboutit exactement au même résultat que le silence complet : l'agrément est réputé acquis et la cession initialement projetée peut se réaliser au profit du cessionnaire pressenti. Refuser sans acheter ne sert à rien.

La frise des délais

Cette frise dit déjà l'essentiel : dans une clause d'agrément, ce n'est pas la décision de refus qui produit les effets juridiques, c'est l'offre d'achat. La section suivante détaille pourquoi.

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5. Le refus d'agrément : une faculté, pas une obligation de rachat

Ce que dit l'article 1862, mot à mot

C'est le cœur du dispositif, et la source du plus grand nombre d'erreurs. On lit partout que « le refus d'agrément oblige les associés à racheter les parts dans les six mois ». Le texte ne dit pas cela.

Trois verbes gouvernent le texte : « expriment leur volonté d'acquérir », « la société peut faire acquérir », « la société peut également procéder au rachat ». Nulle part une obligation. L'article 1862 n'est pas une contrainte pesant sur les associés : c'est un menu d'options ouvert à ceux qui refusent l'entrée du cessionnaire et qui veulent éviter que la cession se réalise malgré eux.

La logique du dispositif est en réalité une logique d'échange. Vous refusez cet acheteur ? Très bien, c'est votre droit et vous n'avez pas à vous en expliquer. Mais alors, ou bien vous rachetez — vous-même, un tiers que vous désignez à l'unanimité, ou la société en vue d'annuler les parts — ou bien vous laissez passer les six mois et la cession se fera sans vous. La loi ne force personne à sortir son chéquier ; elle organise seulement le prix du refus.

Les quatre issues possibles d'un refus

Le rachat par la société elle-même mérite une mention particulière. Il emporte annulation des parts et réduction corrélative du capital, ce qui suppose une décision collective, une modification des statuts et le financement de l'opération par la trésorerie sociale — laquelle est rarement abondante dans une SCI dont l'actif est immobilier et le passif bancaire. Notre guide dédié au rachat de parts par la SCI elle-même expose la mécanique comptable et les précautions à prendre, notamment au regard du capital social.

Le caractère impératif des articles 1862 et 1863

Vient alors une disposition rarement citée et pourtant décisive pour la rédaction des statuts :

La ligne de partage est donc nette, et elle commande toute la rédaction de vos statuts. L'article 1861 est largement supplétif : vous y aménagez l'organe compétent, la majorité, les dispenses. Les articles 1862 et 1863, eux, sont impératifs, à la seule exception du délai que vous pouvez porter entre un mois et un an. Ce qui a trois conséquences très concrètes :

• Une clause qui priverait le cédant du bénéfice de l'agrément réputé acquis est contraire à l'article 1864. Une SCI ne peut pas s'organiser pour bloquer indéfiniment un associé.
• Une clause qui transformerait la faculté de rachat en obligation d'achat pesant sur les associés est, selon la lecture dominante, une dérogation à l'article 1862 et donc fragile. Si vous voulez ce résultat, le véhicule sûr n'est pas la clause statutaire mais une promesse d'achat croisée insérée dans un pacte d'associés, qui n'engage que ses signataires et se joue sur le terrain contractuel.
• Un délai statutaire de trois mois est parfaitement valable et souvent judicieux : il raccourcit la période d'incertitude pour tout le monde. Un délai d'un an est valable aussi, mais il transforme une sortie en calvaire.

Une confusion à éliminer : la condition de détention de deux ans n'existe pas en SCI

Attention à la contamination du droit des SARL. Beaucoup de modèles de statuts et d'articles en ligne mentionnent une condition de détention des parts depuis au moins deux ans pour pouvoir invoquer le mécanisme de rachat après refus. Cette condition figure à l'article L. 223-14 du Code de commerce et ne concerne que les SARL. Aucune disposition équivalente n'existe dans le Code civil pour les sociétés civiles. Un associé entré dans votre SCI il y a six mois bénéficie exactement du même dispositif qu'un fondateur. Si vos statuts recopient cette condition de deux ans, faites-la supprimer : elle crée une insécurité inutile.

Autre confusion voisine à écarter : la faculté de retrait de l'article 1869 du Code civil, qui permet à un associé de quitter la société dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, avec l'autorisation unanime des autres associés ou pour justes motifs par décision de justice. Retrait et cession sont deux voies distinctes, avec des conséquences comptables différentes. Notre guide sortir d'une SCI compare les deux chemins.

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6. Le prix des parts : l'expertise de l'article 1843-4

Le texte et son point d'entrée

Le renvoi à l'article 1843-4 figure à l'article 1862, alinéa 3 : en cas de contestation sur le prix offert, la valeur est fixée par expert. Voici le mécanisme dans sa rédaction en vigueur :

Pour une SCI, la juridiction compétente est le tribunal judiciaire : la société civile n'est pas commerciale, et les litiges qui la concernent échappent au tribunal de commerce. C'est vrai de la désignation de l'expert comme, plus largement, de tout le contentieux social de la SCI.

La portée de la réforme de 2014 : l'expert n'est plus souverain

Le second alinéa du I est celui qui a changé la donne. Avant la réforme opérée par l'ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, la jurisprudence reconnaissait à l'expert une liberté considérable dans le choix de sa méthode d'évaluation, y compris face à une clause statutaire de valorisation. Le texte impose désormais l'inverse : l'expert est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts ou par toute convention liant les parties. Le II du même article prolonge le dispositif aux cas où les statuts prévoient une cession ou un rachat sans que la valeur soit ni déterminée ni déterminable, l'expert étant alors tenu par les seules conventions liant les parties.

Traduisez-le en termes de rédaction, l'enjeu est considérable. Statuts qui contiennent une méthode — actif net réévalué, expertise immobilière contradictoire, décote d'illiquidité plafonnée à 15 % : l'expert doit s'y tenir, et le résultat devient à peu près calculable d'avance sur un coin de table. Statuts muets : l'expert choisit sa méthode comme il l'entend, et son évaluation s'impose aux parties comme au juge sauf erreur grossière — une voie de contestation réelle mais très étroite, à laquelle s'ajoute seulement une éventuelle action en responsabilité contre l'expert. Deux paragraphes dans les statuts, rédigés le jour de la création, valent ici plusieurs milliers, voire plusieurs dizaines de milliers d'euros d'incertitude en moins quinze ans plus tard.

Le droit de conserver ses parts

L'article 1862, alinéa 3, se termine par sept mots qui valent une assurance : « le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts ». Personne ne peut vous forcer à vendre. Ni au prix offert par vos co-associés, ni au prix fixé par l'expert que vous avez vous-même fait désigner. Vous pouvez arrêter la machine à n'importe quel moment et rester associé.

Cette faculté a un coût stratégique qu'il faut mesurer avant de déclencher la procédure : en notifiant un projet de cession, vous révélez votre intention de sortir, l'identité de votre acquéreur et le prix que vous en espérez. Si l'expertise aboutit à une valeur inférieure et que vous choisissez de rester, vous demeurez associé d'une société où chacun sait désormais que vous voulez partir — et à quel prix vous étiez prêt à le faire. Dans les SCI familiales conflictuelles, cet effet de révélation pèse souvent plus lourd que l'écart de valorisation.

Ce que l'expertise ne couvre pas

L'expertise de l'article 1843-4 porte sur la valeur des droits sociaux, pas sur l'ensemble des relations financières entre le cédant et la société. Restent en dehors :

• Le solde du compte courant d'associé, qui est une créance sur la société et non un élément du prix des parts. Il doit faire l'objet d'une convention distincte : remboursement au jour de la cession, cession de créance au cessionnaire, ou maintien. Voir notre guide compte courant d'associé en SCI.
• Les cautionnements personnels consentis par le cédant au profit de la banque, qui subsistent tant que l'établissement prêteur n'a pas donné mainlevée — un point traité dans notre guide sur la caution personnelle du gérant ou de l'associé.
• La fiscalité de la cession : droits d'enregistrement à la charge de l'acquéreur, plus-value à la charge du cédant. Elle est intégralement traitée dans notre guide cession de parts de SCI et, pour le volet imposition, dans plus-value en SCI.

Tout cela reste abstrait tant qu'on n'a pas posé des chiffres. Alors posons-en : une SCI, trois associés, un immeuble, un acheteur refusé, et le calendrier jour par jour de ce qui se passe ensuite.

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7. Cas pratique chiffré : un refus d'agrément de bout en bout

La situation de départ

La SCI Les Tilleuls détient un immeuble locatif. Son capital est divisé en 1 000 parts réparties entre Paul (400 parts), Marie (400 parts) et Luc (200 parts). Les statuts, rédigés à l'économie lors de la création, se bornent à renvoyer aux dispositions du Code civil : ni majorité aménagée, ni dispense, ni méthode de valorisation. Luc souhaite sortir et a trouvé un acquéreur extérieur, M. Berger, prêt à lui acheter ses 200 parts pour 78 000 €.

Les 200 parts de Luc valent donc mathématiquement 81 200 €. Une décote d'illiquidité et de minorité de l'ordre de 15 % ramènerait cette valeur à environ 69 000 €. Le prix négocié avec M. Berger, 78 000 €, se situe entre les deux : Luc a bien vendu, mais sans excès manifeste.

La chronologie

12 janvier 2026 — Luc adresse par lettre recommandée avec accusé de réception le projet de cession à la SCI (à l'attention du gérant), à Paul et à Marie. Il y indique l'identité complète de M. Berger, le nombre de parts, le prix, les modalités de paiement et le sort de son compte courant de 6 000 €. Les accusés de réception sont datés des 13 et 14 janvier. Le point de départ du délai de six mois est le 14 janvier 2026, date de la dernière notification. Le délai expire donc le 14 juillet 2026.

3 février 2026 — Paul et Marie réunissent une assemblée. Ils refusent l'agrément de M. Berger. Le procès-verbal est établi et notifié à Luc. Le refus n'a pas à être motivé, et il ne l'est pas. À ce stade, rien n'est joué : le refus, seul, ne produit aucun effet contraignant sur Luc.

Scénario A — Les associés ne font rien

Paul et Marie considèrent que leur refus a réglé la question et n'entreprennent aucune démarche. Au 20 juillet 2026, aucune offre d'achat n'a été notifiée à Luc et le délai de six mois est expiré depuis le 14 juillet. En application de l'article 1863, alinéa 1er, l'agrément est réputé acquis. Luc signe l'acte de cession avec M. Berger au prix convenu de 78 000 € — devant notaire ou par acte d'avocat, la SCI étant à prépondérance immobilière et l'acte étant postérieur au 27 juin 2026 (article 1865-1 du Code civil). Paul et Marie se retrouvent associés d'un tiers qu'ils avaient expressément refusé, et pour cause : ils n'ont pas mis un euro sur la table dans le délai. C'est le scénario le plus fréquent en pratique — et le plus évitable.

Scénario B — Une offre de rachat, puis une expertise

20 mars 2026 — Paul et Marie notifient à Luc une offre de rachat de ses 200 parts pour 55 000 €, en indiquant leur volonté commune d'acquérir. Faute de convention contraire, ils sont réputés acquéreurs à proportion des parts détenues antérieurement : 400/800 chacun, soit 100 parts chacun.

2 avril 2026 — Luc conteste le prix. À défaut d'accord sur le nom d'un expert, il saisit le président du tribunal judiciaire du lieu du siège social, statuant selon la procédure accélérée au fond, pour faire désigner un expert au visa de l'article 1843-4. La décision de désignation n'est pas susceptible de recours.

Octobre 2026 — L'expert rend son rapport. Les statuts étant muets sur la méthode, il n'est lié par aucune règle statutaire et retient un actif net réévalué assorti d'une décote globale d'environ 12 % au titre de la minorité et de l'illiquidité. Il fixe la valeur des 200 parts à 71 500 € après arrondi (81 200 € − 12 % = 71 456 €). Cette valeur s'impose aux parties et au juge, sauf erreur grossière.

Ce que ce tableau raconte vraiment. Luc a gagné 16 500 € en contestant le prix — c'est réel, mais il a payé pour cela sept mois d'attente supplémentaires et sa part des frais d'expertise, de l'ordre de 4 000 à 8 000 € HT pour la seule expertise d'une SCI mono-immeuble — hors honoraires d'avocat de la procédure de désignation et hors coût d'une expertise immobilière préalable. Son compte courant de 6 000 €, lui, n'a jamais été dans la négociation : c'est une créance sur la société, elle se rembourse, elle ne se marchande pas. Et il a conservé jusqu'au dernier jour le droit de tout arrêter et de rester associé, ce qui est son vrai levier face à une offre à 55 000 € : Paul et Marie savaient qu'un refus de vendre les laissait avec un co-associé hostile pour dix ans.

Scénario C — La dissolution anticipée

Variante plus rare mais prévue par le texte. Le 10 juin 2026, plutôt que d'acheter, Paul et Marie décident la dissolution anticipée de la SCI. Cette décision fait échec à l'agrément tacite. Luc dispose alors, en application de l'article 1863, alinéa 2, d'un délai d'un mois à compter de cette décision — soit jusqu'au 10 juillet 2026 — pour faire connaître qu'il renonce à la cession et rendre ainsi la dissolution caduque. Il conserve ses parts, la société survit, et tout le monde en est au point de départ. À défaut de renonciation dans ce délai, la SCI entre en dissolution et liquidation, avec vente de l'immeuble, remboursement du passif et partage du boni.

Ce que le cas montre. Une clause d'agrément de dix lignes correctement rédigée aurait évité l'essentiel de cette séquence : une méthode de valorisation dans les statuts aurait lié l'expert et rendu l'expertise largement prévisible ; un délai statutaire de trois mois aurait divisé par deux la période d'incertitude ; une clause d'échelonnement du prix aurait rendu le rachat finançable par Paul et Marie. Le coût de rédaction se compte en centaines d'euros ; celui du contentieux, en milliers d'euros de frais d'expertise et d'avocat, et en dizaines de milliers d'euros d'écart de valorisation — ici jusqu'à 26 200 € entre l'offre à 55 000 € et la valeur mathématique de 81 200 €.

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8. Rédiger la clause d'agrément : 6 arbitrages et un modèle commenté

Les six décisions à prendre

Une clause d'agrément utile ne se recopie pas : elle se construit en tranchant six questions, dans cet ordre.

Un mot sur l'arbitrage numéro 2, qui est le plus délicat. Retenir la majorité en parts dans une SCI à deux associés 50/50 revient à conserver l'unanimité de fait, avec en prime un risque de blocage total. Retenir la majorité en nombre d'associés dans une SCI où l'un détient 90 % du capital revient à priver le majoritaire de tout contrôle sur l'entrée d'un tiers. La double majorité — majorité en nombre et majorité en parts — est souvent le meilleur compromis dès que la répartition du capital est déséquilibrée. Pensez également à préciser si les parts du cédant sont exclues du calcul : le texte ne l'impose pas, mais l'omettre laisse à un associé majoritaire la faculté de s'auto-agréer une sortie.

Modèle de clause commenté

Voici la trame que j'utilise comme point de départ quand on me demande de relire des statuts de SCI. Ne la recopiez pas telle quelle : chaque bloc suppose un arbitrage, et un arbitrage suppose de connaître la répartition réelle de votre capital. Le commentaire suit chaque paragraphe, en petit.

Les cinq pièges de rédaction les plus coûteux

Piège 1 — La clause d'agrément inapplicable. Une clause qui exige la majorité des deux tiers des associés dans une SCI qui n'en compte que deux, ou l'unanimité « des associés autres que le cédant » dans une SCI à deux associés, produit un blocage structurel. Vérifiez toujours votre clause en la testant sur la répartition réelle du capital, y compris après un décès ou une donation qui multiplierait le nombre d'associés.

Piège 2 — La majorité impossible à réunir. Une majorité calculée en nombre d'associés dans une SCI où un associé détient 98 % du capital, ou en parts dans une SCI parfaitement égalitaire, revient à donner un droit de veto à celui qu'on voulait précisément encadrer. La double majorité corrige la plupart de ces déséquilibres.

Piège 3 — L'absence de méthode de prix. C'est le piège le plus cher. Sans méthode statutaire, toute contestation aboutit à une expertise libre, dont l'évaluation ne se conteste qu'au prix d'une erreur grossière. Deux paragraphes de rédaction évitent quelques milliers d'euros de frais et une incertitude de valorisation qui peut atteindre plusieurs dizaines de milliers d'euros.

Piège 4 — La clause muette sur le décès. Une clause d'agrément soignée pour les cessions entre vifs, et rien sur la transmission par décès, laisse jouer le régime supplétif de l'article 1870 — ce qui est parfois exactement ce qu'on voulait, mais rarement ce qu'on avait consciemment choisi. Décidez, et écrivez-le.

Piège 5 — Les contradictions internes. Une clause d'agrément à la majorité des deux tiers cohabitant avec une clause générale de décisions collectives à l'unanimité, ou avec un pacte d'associés prévoyant un droit de préemption incompatible, crée un contentieux d'interprétation. Chaque modification de la clause d'agrément doit être l'occasion de relire l'ensemble des statuts. Voir notre guide modifier les statuts d'une SCI.

Clause d'agrément ou pacte d'associés ?

Les deux instruments ne jouent pas au même niveau et se complètent. La clause statutaire est opposable aux tiers : les statuts sont publics et déposés au greffe, si bien qu'un acquéreur ne peut pas ignorer l'exigence d'agrément, et une cession consentie en violation de la clause encourt la nullité. Le pacte d'associés, lui, est un contrat qui n'engage que ses signataires, reste confidentiel, mais dont la violation se résout en principe par des dommages-intérêts plutôt que par l'anéantissement de la cession.

D'où la règle de partage : mettez dans les statuts ce qui doit être opposable — l'agrément lui-même, la majorité, le délai, la méthode de valorisation. Mettez dans le pacte ce qui relève de l'engagement personnel entre associés et qui n'a pas sa place dans un document public : promesses croisées d'achat, droit de préemption, clause de sortie conjointe, obligations de financement. Notre guide sur le pacte d'associés en SCI détaille cette articulation.

Reste la question que l'on découvre toujours trop tard : que vaut une cession conclue en ignorant la clause d'agrément, et sous quelle forme l'acte doit-il désormais être signé ?

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9. Cession sans agrément : sanctions, forme de l'acte et opposabilité

La nullité de la cession

Une cession consentie au mépris de la clause d'agrément est nulle. La nullité est classiquement analysée comme une nullité relative, destinée à protéger la société et les associés dont le consentement a été contourné — ce qui a deux conséquences : seuls ceux que la règle protège peuvent l'invoquer, et la cession irrégulière peut être couverte par une confirmation, expresse ou résultant d'un comportement non équivoque.

Le vrai problème n'est d'ailleurs pas la nullité : ce sont les dégâts collatéraux. Le prétendu cessionnaire n'est pas associé, donc ses votes ne valent rien, donc toutes les décisions auxquelles il a pris part deviennent attaquables — approbation des comptes, nomination du gérant, autorisation de vendre l'immeuble. Le cédant, de son côté, est toujours associé, avec le passif social sur le dos au titre de l'article 1857. Et cette bombe se déclenche rarement à froid : elle explose le jour d'une vente, d'une demande de prêt ou d'une succession, au moment exact où l'on a besoin que tout soit propre.

Les délais d'action, après la réforme des nullités de 2025

L'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au 1er octobre 2025, a profondément remanié le régime des nullités en droit des sociétés. Il faut distinguer soigneusement deux actions que l'on confond souvent.

Pour la première, l'article 1844-14 dispose désormais que les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d'apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue — contre trois ans auparavant. Pour les décisions antérieures au 1er octobre 2025, l'article 2222, alinéa 2, du Code civil conduit, selon l'interprétation dominante, à faire courir ce nouveau délai de deux ans à compter du 1er octobre 2025, sans que la durée totale puisse excéder les trois ans de la loi ancienne.

La seconde action est d'une autre nature : une cession de parts est un contrat, non une décision sociale. Sa nullité relève, selon l'interprétation dominante, de la prescription quinquennale de droit commun de l'article 2224, à compter du jour où le titulaire du droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant d'agir. Ce point n'est pas d'une évidence absolue et mérite d'être vérifié au cas par cas avec un conseil : le nouveau texte n'a pas été écrit en considération des cessions.

Il faut enfin tenir compte du nouvel article 1844-12-1, qui subordonne le prononcé de la nullité d'une décision sociale à un triple test : le demandeur doit justifier d'un grief résultant d'une atteinte à l'intérêt que la règle protège, l'irrégularité doit avoir eu une influence sur le sens de la décision, et les conséquences de la nullité pour l'intérêt social ne doivent pas être excessives. Autant dire que l'annulation d'une délibération d'agrément est devenue nettement plus difficile à obtenir qu'avant octobre 2025.

La forme de l'acte : le nouvel article 1865-1 (depuis le 27 juin 2026)

C'est le changement le plus important survenu en 2026 en matière de cession de parts de SCI, et il ne relève plus de l'agrément mais de la validité même de l'acte. L'article 68 de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, publiée au Journal officiel le 26 juin 2026, a créé un article 1865-1 du Code civil applicable dès le lendemain :

Commençons par le champ d'application, qui est beaucoup plus large qu'on ne le croit en le lisant : la prépondérance immobilière s'entend au sens du 2° du I de l'article 726 du CGI, c'est-à-dire des personnes morales non cotées dont l'actif est, ou a été au cours de l'année précédant la cession, principalement constitué d'immeubles ou de droits immobiliers situés en France, ou de participations dans des personnes morales elles-mêmes à prépondérance immobilière. Une SCI de location patrimoniale y entre presque toujours. Le texte réserve expressément le cas des placements collectifs mentionnés à l'article L. 214-1 du Code monétaire et financier, et l'article 726 exclut par ailleurs de la définition les organismes d'HLM, certaines sociétés foncières solidaires et les sociétés d'économie mixte de logement social.

Vient ensuite la nature de l'exigence, et le glissement est brutal. L'article 1865 posait une règle de preuve et d'opposabilité : on pouvait rattraper. L'article 1865-1 pose une condition de validité sanctionnée par la nullité. La doctrine y voit majoritairement une nullité absolue, insusceptible d'être effacée par une simple réitération postérieure, compte tenu de la finalité anti-blanchiment du texte — le professionnel rédacteur y est là pour ses obligations de vigilance et de déclaration, pas pour sa belle plume.

Reste le point qui prend tout le monde de court : il n'y a aucune période transitoire. La loi est publiée le 26 juin 2026, l'article s'applique le 27. Une cession de parts de SCI signée le 28 juin sur un modèle Word entre associés est exposée à la nullité, même si l'agrément a été obtenu à l'unanimité six mois plus tôt, dans les formes, avec procès-verbal.

Conséquence directe sur votre procédure d'agrément. Agrément et forme de l'acte sont deux étapes distinctes et cumulatives. Vous pouvez avoir obtenu un agrément parfaitement régulier à l'unanimité et voir la cession anéantie parce que l'acte a été signé entre vous, sur un modèle téléchargé. Depuis le 27 juin 2026, prévoyez systématiquement un notaire, un avocat ou, dans les cas où il y est habilité, votre expert-comptable pour rédiger l'acte de cession. Le surcoût est sans commune mesure avec le risque.

L'opposabilité de la cession : l'article 1865

Obtenir l'agrément et le bon support d'acte ne suffit pas encore. Il faut rendre la cession opposable, ce qu'organise l'article 1865 en trois temps :

• Un écrit. « La cession de parts sociales doit être constatée par écrit. » Depuis le 27 juin 2026, cet écrit doit en outre, pour une SCI, revêtir l'une des trois formes de l'article 1865-1 ; entre époux tous deux associés, l'article 1861, alinéa 4, ajoute son exigence propre d'acte notarié ou de date certaine.
• L'opposabilité à la société. Elle s'acquiert dans les formes de l'article 1690 du Code civil — signification par commissaire de justice ou acceptation par la société dans un acte authentique — ou, si les statuts le stipulent, par transfert sur les registres de la société. Prévoir cette seconde modalité dans les statuts est une simplification très utile et coûte une ligne de rédaction.
• L'opposabilité aux tiers. Elle suppose, en plus, la publication au registre du commerce et des sociétés, le dépôt pouvant être effectué par voie électronique.

Tant que ces formalités ne sont pas accomplies, le cessionnaire n'est pas opposable : la société continue à traiter avec le cédant, les convocations lui sont valablement adressées, et les distributions lui sont versées. Beaucoup de SCI vivent des années avec un registre des associés qui ne correspond plus à la réalité — jusqu'au jour où il faut prouver qui est associé. Notre guide sur le droit d'information de l'associé et celui sur les documents à conserver détaillent la tenue de ces registres.

Agrément et procédures forcées

Le mécanisme d'agrément ne s'efface pas devant les créanciers. L'article 1868 du Code civil impose que toute réalisation forcée qui ne procède pas d'un nantissement auquel les associés ont donné leur consentement soit notifiée un mois avant la vente à la société et aux associés ; ces derniers peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l'acquisition des parts dans les conditions des articles 1862 et 1863. Après la vente, les associés ou la société conservent la faculté de substitution reconnue par l'article 1867, dont le non-exercice emporte agrément de l'acquéreur.

C'est un point souvent négligé lorsqu'un associé est en difficulté financière : le créancier saisissant ne peut pas imposer purement et simplement son adjudicataire aux autres associés. Voir notre guide saisie des parts de SCI par un créancier.

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10. Clause d'agrément en SCI : les erreurs les plus fréquentes

Erreur 1 — Croire que la cession est libre parce que les statuts sont muets

C'est le contresens fondateur. Des statuts silencieux ne signifient pas liberté : ils signifient application intégrale de l'article 1861, donc unanimité pour toute cession autre qu'à un ascendant ou un descendant. Le réflexe correct devant des statuts sans clause d'agrément est de considérer que le régime le plus restrictif s'applique.

Erreur 2 — Racheter les parts d'un co-associé sans consulter les autres

Deuxième erreur la plus fréquente en pratique, et la plus facile à commettre de bonne foi. Sans clause de dispense, une cession entre associés est soumise à l'agrément de tous. L'acte signé entre deux associés « entre eux » est irrégulier, et l'irrégularité se découvre généralement des années plus tard.

Erreur 3 — Refuser l'agrément et ne rien faire

Un refus non suivi d'une offre d'achat dans le délai n'a aucun effet : l'agrément devient tacite et le cessionnaire refusé entre dans la société. Refuser engage à agir. Si vous n'avez pas les moyens de racheter, mieux vaut négocier l'identité de l'acquéreur ou les termes d'un pacte que d'opposer un refus stérile.

Erreur 4 — Notifier le projet à la société seulement

La notification à la seule société ne suffit que si les statuts confient l'agrément aux gérants. Dans tous les autres cas, il faut notifier à chaque associé individuellement, et c'est la dernière notification qui fait courir le délai. Un associé oublié, c'est un délai qui n'a jamais commencé à courir — et un agrément tacite dont on croyait à tort bénéficier.

Erreur 5 — Confondre prix des parts et compte courant

Le solde du compte courant d'associé est une créance sur la société, pas un élément du prix de cession. Céder ses parts sans régler le sort de son compte courant, c'est sortir de la société en y laissant de l'argent — parfois définitivement, si aucune convention ne prévoit son remboursement ou sa cession au repreneur.

Erreur 6 — Ne jamais mettre le registre des associés à jour

Une cession valablement agréée mais non rendue opposable dans les formes de l'article 1865 laisse la société dans une situation ambiguë. Le jour où il faut vendre l'immeuble, refinancer l'emprunt ou régler une succession, l'absence de chaîne de titres claire coûte des semaines de retard et parfois l'opération elle-même. Le sujet est traité dans notre guide sur la reprise d'une SCI existante, où l'audit du registre est la première étape.

Erreur 7 — Traiter la clause d'agrément comme une formalité de création

Une clause d'agrément rédigée à la création d'une SCI à deux associés n'est presque jamais adaptée à la même SCI dix ans plus tard, après une donation-partage qui a porté le nombre d'associés à sept, ou après l'entrée d'une holding au capital. Relisez-la à chaque événement structurant : entrée d'un nouvel associé, démembrement des parts, changement de régime matrimonial, projet de transmission.

Ce qu'il faut retenir. La clause d'agrément d'une SCI ne verrouille pas la cession de parts : c'est la loi qui la verrouille, et la clause qui l'organise. Trois réflexes suffisent à éviter l'essentiel des litiges — vérifier ce que disent réellement vos statuts avant toute négociation, notifier le projet à la société et à chaque associé pour faire courir le délai, et écrire dans les statuts une méthode de valorisation qui s'imposera à l'expert de l'article 1843-4. Depuis le 27 juin 2026, ajoutez-y le passage obligé par un notaire, un avocat ou un expert-comptable habilité pour la rédaction de l'acte.

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11. FAQ — Clause d'agrément en SCI

Cet article est informatif et ne remplace pas un conseil personnalisé. Sources : Code civil (articles 1374, 1690, 1843-4, 1844-12-1, 1844-14, 1857, 1861 à 1865-1, 1866 à 1870-1, 2222, 2224, 2355), Code général des impôts (article 726, I, 2°), Code de commerce (articles L. 223-14 et L. 227-14), Code monétaire et financier (article L. 214-1), ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, ordonnance n° 2021-1192 du 15 septembre 2021, ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, loi n° 2026-534 du 25 juin 2026, Légifrance. À jour au 27 juillet 2026.