Exclure un associé de SCI : la clause statutaire et ses limites (2026)

Aucun texte ne permet d'exclure un associé d'une société civile à capital fixe — c'est-à-dire de la quasi-totalité des SCI. Ni le gérant, ni la majorité, ni le juge ne peuvent retirer ses parts à quelqu'un au motif qu'il bloque tout depuis deux ans. Une seule voie existe : une clause statutaire d'exclusion, écrite avant le conflit. Encore faut-il qu'elle tienne — motifs objectifs, procédure contradictoire, droit de l'intéressé de voter sur sa propre exclusion, prix de rachat vérifiable. La plupart des clauses que je lis échouent sur au moins un de ces quatre points, et une clause qui échoue est plus dangereuse que pas de clause du tout : elle rassure jusqu'au jour où l'exclusion est attaquée. Ce guide dit ce que la clause doit contenir, ce qu'elle ne pourra jamais faire, combien coûte réellement le rachat des parts, et ce qui reste jouable quand vos statuts ne prévoient rien.

Rédigé par Quentin Hagnéré, fondateur de sci-ai.app, et vérifié contre les sources officielles (Code civil, Code de commerce, CGI, jurisprudence de la Cour de cassation publiée sur Légifrance). Mis à jour le 4 août 2026.

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1. Pourquoi on ne peut pas exclure un associé de SCI librement

Une part de SCI n'est pas une place dans un club dont on pourrait vous montrer la porte. C'est un droit de propriété, protégé comme tel. Personne ne peut être contraint de céder ses parts sans un fondement juridique précis, et ce fondement, en société civile, ne se trouve nulle part dans la loi.

Aucun régime légal d'exclusion en société civile

Le titre IX du livre III du Code civil, qui régit les sociétés civiles, organise beaucoup de choses : la gérance (art. 1846 à 1851), la responsabilité des associés (art. 1857 et 1858), l'agrément des cessions (art. 1861), le retrait (art. 1869), la transmission par décès (art. 1870), la dissolution (art. 1844-7). Il n'organise pas l'exclusion. Aucun article ne dit qu'une majorité d'associés pourrait décider de faire sortir l'un d'eux.

Le contraste avec la société par actions simplifiée est instructif. L'article L227-16 du Code de commerce prévoit expressément que « dans les conditions qu'ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu'un associé peut être tenu de céder ses actions ». Ce texte est propre à la SAS. Il ne se transpose pas à une société civile, et recopier une clause de SAS dans des statuts de SCI est l'une des erreurs les plus fréquentes que je vois passer.

La seule exception : la société civile à capital variable

Une réserve, et elle a son importance parce qu'elle explique certains arrêts qu'on vous citera. L'article 1845-1, alinéa 2, du Code civil rend applicables aux sociétés civiles les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés à capital variable (art. L231-1 à L231-8). Or l'article L231-6, alinéa 2, du Code de commerce dispose qu'« il peut être stipulé que l'assemblée générale a le droit de décider, à la majorité fixée pour la modification des statuts, que l'un ou plusieurs des associés cessent de faire partie de la société ». Dans une SCI à capital variable, l'exclusion dispose donc bien d'un support légal — encore faut-il, là aussi, que les statuts l'aient stipulée.

Cette configuration reste rare : l'immense majorité des SCI sont à capital fixe, et pour elles tout ce qui suit s'applique sans réserve. Mais vérifiez d'abord vos statuts : la mention « société civile immobilière à capital variable » change le raisonnement, et plusieurs décisions couramment citées en matière d'exclusion — dont l'arrêt du 14 novembre 2018 évoqué à la section 2 — ont précisément été rendues dans ce cadre.

À retenir dès maintenant : dans une SCI à capital fixe, l'exclusion n'a pas de fondement légal — elle a un fondement contractuel. Elle ne peut exister que si les associés l'ont voulue et écrite dans les statuts. Sans clause, il n'y a pas d'exclusion possible, quelle que soit la gravité du comportement reproché.

Ce que garantit l'article 1844 du Code civil

L'article 1844, alinéa 1er, pose une règle qui va commander tout le reste de ce guide : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Cette disposition est impérative : les statuts ne peuvent y déroger que dans les cas prévus par la loi. C'est sur cette base que la Cour de cassation a bâti sa jurisprudence sur l'exclusion, et c'est elle qui fait tomber la plupart des clauses mal rédigées (voir la section 3).

Le paysage complet des solutions

L'exclusion n'est qu'une porte de sortie parmi d'autres. La plus brutale, celle qui se passe de l'accord de l'intéressé — mais rarement la plus rapide, et presque jamais la moins chère. Avant d'y penser, regardez le tableau ci-dessous : la solution qui règle votre situation s'y trouve peut-être déjà.

Ces voies se recoupent et se complètent. Si votre associé est prêt à partir, allez voir sortir d'une SCI : retrait, cession amiable, tout y est. Si le conflit est encore ouvert et que rien n'est décidé, commencez plutôt par mésentente entre associés de SCI. Le présent guide traite d'une seule hypothèse : la sortie forcée.

Pourquoi l'exclusion est le dernier recours, pas le premier réflexe

Pourquoi garder l'exclusion pour la fin ?

• Elle est contestable par nature. L'associé exclu n'a rien à perdre à attaquer, et une clause imparfaite lui sert le moyen sur un plateau. Deux ans de procédure plus tard, la SCI est toujours bloquée : exactement l'inverse du résultat cherché.
• Elle vide la caisse. Les parts se paient, comptant ou par échéances. J'ai vu une SCI sortir 60 000 € pour racheter un associé, puis se retrouver incapable d'honorer trois mensualités de crédit et de payer sa taxe foncière la même année.
• Elle suppose une clause préexistante. Et c'est là que presque tout le monde se cogne : une fois le conflit ouvert, la clause devient pratiquement impossible à ajouter (section 4).

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2. La clause statutaire d'exclusion : ce qu'elle doit prévoir

En société civile, la liberté statutaire est large : rien n'interdit une clause d'exclusion, et la jurisprudence en admet le principe depuis longtemps. Cette liberté a une contrepartie que peu de gens anticipent. Tout ce que la clause ne dit pas, personne ne le dira à sa place. Là où le droit de la SARL ou de la SAS comble les trous avec des règles supplétives, l'exclusion en société civile n'a aucun filet : pas de majorité par défaut, pas de procédure par défaut, pas de méthode de prix par défaut. Une clause d'une ligne du type « un associé peut être exclu en cas de faute grave » vous laissera exactement là où vous étiez.

Les sept éléments qu'une clause solide doit contenir

Des motifs objectifs, jamais discrétionnaires

Une clause d'exclusion n'est pas un droit de renvoi. C'est la sanction d'un comportement défini à l'avance, et le test à s'appliquer est simple : un juge qui ne connaît rien à votre famille pourrait-il constater le motif sur pièces, sans avoir à trancher qui a raison ? Les formulations qui passent ce test :

• Défaut de libération des apports souscrits, après mise en demeure restée sans effet pendant trente jours ;
• Défaut de réponse à un appel de fonds régulièrement décidé, après mise en demeure ;
• Exercice, directement ou indirectement, d'une activité concurrente de l'objet social ;
• Ouverture d'une procédure de surendettement, de liquidation judiciaire ou saisie des parts par un créancier ;
• Condamnation pénale définitive pour une infraction portant atteinte au patrimoine ou à la probité ;
• Perte d'une qualité expressément exigée par les statuts (appartenance à la famille, à une branche déterminée, statut de dirigeant d'une société liée) ;
• Violation caractérisée d'une obligation statutaire ou d'un pacte annexé, constatée par une décision de justice.

À l'inverse, les formulations qui exposent la clause : « en cas de mésentente », « pour tout motif jugé grave par la gérance », « en cas de perte de confiance », « si l'intérêt social l'exige ». Elles reviennent à confier aux majoritaires un pouvoir discrétionnaire de faire sortir un minoritaire.

Attention toutefois à ne pas caricaturer la règle. Saisie d'une société civile à capital variable dont les statuts prévoyaient seulement que « tout associé peut être exclu par une décision de l'assemblée générale extraordinaire », sans énoncer aucun motif, la Cour de cassation n'a pas condamné la clause pour ce silence — mais elle a jugé qu'il appartient au juge, s'il est saisi, de vérifier que l'exclusion n'est pas abusive, l'abus de droit ne se résumant pas à l'exercice de ce droit avec l'intention de nuire (Cass. com., 14 novembre 2018, n° 16-24.532, inédit). Autrement dit, une clause discrétionnaire ne tombe pas nécessairement d'elle-même : elle déplace tout le débat sur le terrain du contrôle judiciaire du motif — exactement là où vous ne voulez pas vous retrouver, avec une exclusion suspendue à l'appréciation d'un tribunal pendant deux ans. Dans cette affaire, l'exclusion a d'ailleurs été censurée : les difficultés invoquées, consécutives au retrait massif d'autres associés, n'étaient pas liées à un comportement de l'intéressé préjudiciable à la société, ce qui caractérisait un abus.

Une précaution de lecture s'impose toutefois : cet arrêt concerne une SCI à capital variable, où la clause d'exclusion s'adosse à l'article L231-6, alinéa 2, du Code de commerce (voir la section 1). Dans une SCI à capital fixe, la clause n'a aucun support légal et repose entièrement sur le contrat : la tolérance à l'égard d'une clause muette sur les motifs y est nettement moins assurée. Écrivez vos motifs.

Qui décide de l'exclusion ?

Les statuts sont libres de désigner l'organe compétent. Le réflexe naturel est l'assemblée des associés, mais ce n'est pas la seule option : la Cour de cassation a validé une clause statutaire de société civile confiant au gérant le pouvoir de décider l'exclusion, peu important que celle-ci ne soit pour lui qu'une simple faculté (Cass. com., 20 mars 2012, n° 11-10.855). Dans cette affaire, le gérant avait notifié à l'associé la mise en œuvre de la procédure, le motif envisagé et ses modalités, en l'invitant à présenter ses observations : le contradictoire avait été respecté, ce qui reste la condition décisive. Une lecture courante ajoute que, l'exclusion n'étant alors pas une décision collective, l'article 1844 du Code civil n'a pas vocation à s'appliquer — mais la Cour de cassation ne l'a pas dit en ces termes, et il serait imprudent de bâtir une clause sur cette seule analyse.

En pratique, dans une SCI familiale de trois à cinq associés, l'assemblée reste préférable : elle donne à la décision une légitimité collective, force le débat contradictoire et laisse une trace formelle dans le procès-verbal. Si votre gérant est aussi l'associé majoritaire, lui confier seul le pouvoir d'exclure est une invitation au contentieux pour abus de majorité.

La procédure contradictoire : le cœur de la robustesse

Une exclusion est une sanction. Et une sanction prononcée sans que l'intéressé ait pu s'expliquer ne tient pas devant un tribunal, quel que soit le domaine du droit. Les statuts doivent donc écrire noir sur blanc :

1. La notification préalable des griefs par lettre recommandée avec accusé de réception, énonçant les faits reprochés et le motif statutaire invoqué ;
2. Un délai de réponse — quinze jours au minimum, un mois en pratique — pendant lequel l'associé présente ses observations écrites ;
3. La faculté de se faire assister par le conseil de son choix lors de la réunion ;
4. La convocation régulière à l'assemblée, dans les formes et délais des statuts, avec l'ordre du jour explicite ;
5. Le débat contradictoire en séance, avant le vote ;
6. Le vote motivé, dont le procès-verbal reprend les motifs retenus ;
7. La notification de la décision avec ses motifs, point de départ des délais de contestation et du processus de rachat.

Cette séquence n'est pas un excès de formalisme : c'est la seule chose qui distinguera, devant le juge, une sanction contractuelle d'un règlement de comptes. Chaque étape doit laisser une trace écrite et datée. La tenue rigoureuse de vos assemblées générales et de vos procès-verbaux devient ici une question de sécurité juridique, pas de confort administratif.

Trame de clause commentée

Voici une trame de travail. Elle n'est pas à recopier telle quelle — une SCI familiale à deux frères et une SCI d'investisseurs à cinq n'ont ni les mêmes motifs de rupture ni la même capacité à sortir 50 000 € d'un coup. Faites-la relire et adapter par un avocat ou un notaire. Les commentaires en italique expliquent pourquoi chaque paragraphe est écrit ainsi.

Une clause d'exclusion ne vit jamais seule. Elle s'articule avec la clause d'agrément — qui filtre les entrées — et souvent avec un pacte d'associés qui porte les promesses de cession et les engagements de financement. Les trois documents doivent être cohérents : une clause d'exclusion qui organise un rachat par un tiers, alors que la clause d'agrément impose l'unanimité pour l'accepter, se neutralise elle-même.

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3. Le droit de vote de l'associé menacé : la ligne rouge

Tout se joue ici. La tentation est facile à comprendre : si l'associé qu'on veut sortir peut voter, il votera contre, et dans une SCI à deux associés à 50/50, l'exclusion devient impossible. Alors les modèles en circulation écrivent la phrase qui semble régler le problème — « l'associé concerné ne prend pas part au vote ». C'est exactement la phrase qui fait tomber la clause.

La règle : l'arrêt du 23 octobre 2007

Dans un arrêt publié au bulletin, la chambre commerciale de la Cour de cassation a jugé, au visa de l'article 1844, alinéa 1er, du Code civil, que si l'article L227-16 du Code de commerce permet aux statuts d'une SAS de prévoir qu'un associé peut être tenu de céder ses actions, ce texte n'autorise pas les statuts, lorsqu'ils subordonnent cette mesure à une décision collective, à priver l'associé dont l'exclusion est proposée de son droit de participer à cette décision et de voter sur la proposition (Cass. com., 23 octobre 2007, n° 06-16.537).

L'arrêt a été rendu à propos d'une SAS, mais son fondement est l'article 1844 du Code civil, texte général applicable à toutes les sociétés, y compris civiles. Sa portée dépasse donc largement les sociétés par actions simplifiées, et il constitue la référence obligée en matière de clause d'exclusion.

La nuance : l'arrêt du 24 octobre 2018 en société civile

Onze ans plus tard, la même chambre a tracé la frontière — et cette fois dans une société civile, ce qui rend l'arrêt directement transposable à votre SCI. Les statuts prévoyaient que « lorsque la société comprend au moins trois associés, l'assemblée générale statuant à l'unanimité moins les voix de l'associé en cause peut, sur proposition d'un associé, exclure tout membre de la société ». L'associé exclu demandait l'annulation de la décision en invoquant l'article 1844.

La Cour a validé l'exclusion (Cass. com., 24 octobre 2018, n° 17-26.402). L'élément déterminant : l'associé avait été convoqué, avait participé à l'assemblée et avait voté contre la résolution. Son droit de participer à la décision collective avait donc été respecté ; seules ses voix étaient neutralisées dans le calcul de la majorité.

La distinction à retenir tient en une phrase : on peut neutraliser les voix de l'associé menacé dans le calcul de la majorité, on ne peut pas le priver du droit de participer à la décision. Convoquez-le, laissez-le s'exprimer, laissez-le voter, actez son vote au procès-verbal — puis appliquez la règle de majorité prévue par les statuts.

La sanction : le réputé non écrit, désormais partiel (Cass. com., 29 mai 2024)

Une clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés, dont la violation n'est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite (art. 1844-10, alinéa 2, du Code civil). Mais l'étendue exacte de cette neutralisation a changé récemment, et c'est une bonne nouvelle pour les sociétés.

Dans un arrêt publié au bulletin, la chambre commerciale a jugé, au visa des articles 1844 et 1844-10 du Code civil et de l'article L227-16 du Code de commerce, que « toute stipulation de la clause d'exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l'associé dont l'exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158). Deux enseignements, dont un très concret pour les sociétés :

• Le principe est réaffirmé et vaut pour toutes les sociétés : les statuts ne peuvent pas interdire à l'associé menacé de voter sur son exclusion.
• La sanction est désormais chirurgicale. Auparavant, c'était la clause d'exclusion tout entière qui était réputée non écrite — la société se retrouvait sans clause et devait la réintroduire, donc à l'unanimité. Depuis 2024, seule la stipulation viciée disparaît : le reste de la clause survit et continue de produire ses effets, sans qu'une régularisation par les associés soit nécessaire.

Concrètement, si votre clause d'exclusion prive l'associé de son vote, c'est cette phrase-là qui disparaît — la clause reste utilisable pour l'avenir, mais l'exclusion déjà prononcée en écartant l'intéressé du vote devient très difficile à défendre. Notez au passage la formule « ou pour effet » : elle invite à la prudence sur les rédactions trop astucieuses. La neutralisation des voix dans le seul calcul de la majorité, validée en 2018 parce que l'associé avait bien été convoqué et avait voté, reste la ligne à tenir ; tout ce qui va au-delà est un pari.

L'impact de la réforme des nullités du 12 mars 2025

L'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable depuis le 1er octobre 2025, a recentré tout le régime des nullités dans les articles 1844-10 et suivants du Code civil. Le sujet paraît lointain ; il ne l'est pas. Une exclusion se conteste par une action en nullité, et les règles du jeu ont changé sur trois points :

• Le champ des nullités est resserré. La nullité d'une décision sociale ne peut désormais résulter que de la violation d'une disposition impérative du droit des sociétés — à l'exception du dernier alinéa de l'article 1833 — ou d'une cause de nullité des contrats en général (art. 1844-10, alinéa 3). Et le nouvel alinéa 4 le dit expressément : « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » Le non-respect du délai de notification des griefs prévu par vos statuts ne suffit donc plus, à lui seul, à faire annuler l'exclusion.
• Le juge est soumis à un « triple test ». L'article 1844-12-1 subordonne le prononcé de la nullité à trois conditions cumulatives : le demandeur doit justifier d'un grief résultant d'une atteinte à l'intérêt protégé par la règle invoquée ; l'irrégularité doit avoir eu une influence sur le sens de la décision ; et les conséquences de la nullité pour l'intérêt social ne doivent pas être excessives.
• Le juge peut moduler les effets de la nullité dans le temps : lorsque la rétroactivité de la nullité d'une décision sociale est de nature à produire des effets manifestement excessifs pour l'intérêt social, ses effets peuvent être différés (art. 1844-15-2). Et l'action en nullité d'une décision sociale se prescrit désormais par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue, contre trois auparavant (art. 1844-14).

Ne surinterprétez pas la réforme. Elle rend plus difficile l'annulation d'une décision d'exclusion pour un vice de procédure mineur, mais elle ne valide pas une clause contraire à l'article 1844 : le réputé non écrit reste intact, et il ne se prescrit pas comme une action en nullité. Par ailleurs, la condition d'« influence sur le sens de la décision » se retourne facilement contre la société lorsque l'associé écarté détenait une minorité de blocage. Et l'associé irrégulièrement exclu conserve, en toute hypothèse, une action en responsabilité contre le gérant et les associés fautifs. Le bon réflexe reste de respecter la procédure, pas de parier sur l'indulgence du juge.

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4. Insérer une clause d'exclusion dans une SCI qui n'en a pas

C'est la question qu'on me pose systématiquement, et malheureusement toujours trop tard : « nos statuts ne prévoient rien, peut-on ajouter une clause d'exclusion ? ». La réponse juridique est oui — mais à une condition qui, en situation de conflit, revient presque toujours à un non.

La règle par défaut : l'unanimité (art. 1836)

L'article 1836 du Code civil dispose que les statuts d'une société civile ne peuvent être modifiés, à défaut de clause contraire, que par accord unanime des associés. Beaucoup de statuts de SCI prévoient effectivement une majorité aménagée pour les modifications statutaires — les deux tiers, les trois quarts. Mais attention : ce n'est jamais automatique. Contrairement à ce qu'on lit souvent, il n'existe pas en société civile de règle légale de « majorité des deux tiers » comparable à celle des SARL ou des SAS. Commencez donc par relire l'article de vos statuts consacré aux décisions extraordinaires.

Le verrou : l'augmentation des engagements (art. 1836, alinéa 2)

Même si vos statuts prévoient une majorité aménagée pour les modifications statutaires, un second obstacle se dresse. L'article 1836, alinéa 2, énonce que les engagements d'un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui-ci. Or l'analyse très largement dominante retient qu'exposer un associé à perdre la propriété de ses parts contre son gré constitue une augmentation de ses engagements. Conséquence : l'introduction d'une clause d'exclusion en cours de vie sociale requiert, en pratique, l'accord de chaque associé.

Lisez la phrase précédente une seconde fois : l'associé que vous voudriez pouvoir exclure demain doit signer aujourd'hui la clause qui permettra de l'exclure. Personne ne signe ça au milieu d'un conflit. La fenêtre est fermée.

Ne transposez pas la solution de la SAS

Un point de vigilance, car l'erreur circule beaucoup. La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés a modifié l'article L227-19 du Code de commerce pour permettre l'adoption ou la modification des clauses d'exclusion d'une SAS par une décision collective prise dans les conditions prévues par les statuts, sans exiger l'unanimité. Cet assouplissement est propre aux SAS. Il n'a pas été étendu aux sociétés civiles, qui restent gouvernées par l'article 1836 du Code civil. Ne raisonnez donc jamais par analogie à partir d'un article de blog écrit pour des SAS.

La leçon opérationnelle : cette clause se rédige à la création

D'où l'insistance de ce guide sur la rédaction initiale. Le moment où la clause s'insère sans difficulté, c'est à la constitution, quand les associés signent les mêmes statuts en se faisant confiance. Elle coûte alors vingt lignes, une heure de discussion et zéro euro de plus chez le rédacteur. Six ans plus tard, en plein conflit, elle est hors d'atteinte.

Le deuxième moment favorable, souvent oublié : l'entrée d'un nouvel associé. Une augmentation de capital ou une cession de parts à un tiers est l'occasion naturelle de remettre les statuts à plat, avec l'accord de tous. La séquence est décrite pas à pas dans faire entrer un nouvel associé en SCI. Le troisième : une modification statutaire déjà décidée pour un autre motif — changement d'objet, de gérance, de siège — que l'on met à profit pour compléter le pacte social.

Le formalisme de l'insertion

Bon réflexe : l'ajout d'une seule clause d'exclusion ne modifie aucune des mentions publiées au registre (dénomination, siège, capital, objet, gérance). Dans ce cas, la formalité se limite au dépôt des statuts mis à jour et du procès-verbal. Prévoyez en revanche le coût d'une annonce légale si la même assemblée touche à une mention publiée — le tarif d'une annonce de modification n'est pas celui, forfaitaire, d'une annonce de constitution : il se calcule selon l'arrêté annuel et le support retenu.

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5. Le prix de rachat : évaluation et compte courant

Une exclusion sans paiement n'est pas une exclusion : c'est une expropriation, et aucun juge ne la validera. Le prix des parts est donc le second pilier de la clause, aussi important que la procédure.

L'article 1843-4 du Code civil : le filet de sécurité

Quand personne ne s'entend sur le prix, l'article 1843-4 offre une sortie : une évaluation à dire d'expert. Sa rédaction actuelle date de l'ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, qui a remis à plat le pouvoir de l'expert. La distinction entre les deux hypothèses du texte paraît technique — elle décide en réalité si la méthode d'évaluation que vous avez écrite dans vos statuts s'imposera à lui, ou non.

• Le I vise les cas où la loi renvoie à l'article 1843-4 pour fixer le prix d'une cession ou d'un rachat de droits sociaux — c'est notamment le cas du retrait de l'article 1869. L'expert est alors tenu d'appliquer les règles et modalités d'évaluation prévues par les statuts ou par toute convention liant les parties.
• Le II vise les cas où les statuts prévoient la cession ou le rachat des parts d'un associé sans que la valeur soit déterminée ni déterminable — c'est l'hypothèse type de la clause d'exclusion muette sur le prix. L'expert est alors tenu d'appliquer les règles prévues par toute convention liant les parties, mais pas celles des statuts, qui par hypothèse n'en contiennent pas.

Dans les deux cas, l'expert est désigné soit d'un commun accord, soit, à défaut, par jugement du président du tribunal judiciaire statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. La valeur qu'il retient s'impose ensuite aux parties.

Conséquence pratique de rédaction : si vous tenez à ce que la méthode d'évaluation que vous avez choisie s'impose à l'expert, ne vous contentez pas de l'écrire dans les statuts — faites-la également figurer dans une convention signée par tous les associés (un pacte, par exemple). C'est la lecture la plus prudente de l'articulation entre le I et le II de l'article 1843-4.

Comment valoriser des parts de SCI : l'actif net réévalué

Pour une SCI patrimoniale, la méthode de référence est l'actif net réévalué (ANR) : on part de la valeur de marché des immeubles, on ajoute la trésorerie et les créances de la société — y compris celles qu'elle détient sur ses propres associés —, on retranche l'ensemble des dettes, comptes courants d'associés compris, et on répartit le solde au prorata des parts. Exemple sur une SCI à l'impôt sur le revenu détenant un immeuble locatif, celle du cas pratique de la section 8 :

Le calcul tient en sept lignes. Ce sont les paramètres qui l'entourent qui font l'écart de prix, parfois du simple au double :

• La date d'évaluation doit être fixée par la clause : à la date de la décision d'exclusion, à la date de la dernière clôture, ou à la date du rachat effectif. Trois dates, trois prix — et autant de motifs de contentieux si les statuts se taisent.
• La fiscalité latente. Dans une SCI à l'impôt sur les sociétés, l'immeuble figure au bilan pour sa valeur nette comptable, très inférieure à sa valeur de marché après plusieurs années d'amortissements. La revente déclencherait une plus-value professionnelle lourde. Il est courant de tenir compte de cet impôt latent dans la valorisation ; la pratique le fait souvent pour une fraction seulement, et cette question doit être tranchée par la clause ou par l'expert.
• Les décotes. Décote de minorité, décote d'illiquidité : elles se discutent, mais elles ne vont pas de soi dans un rachat imposé. Un associé exclu contre son gré supporte mal qu'on lui applique en plus une décote de 20 % pour illiquidité. Si vous en voulez une, écrivez-la et justifiez-la.

Le compte courant d'associé : une créance qui ne se confond jamais avec les parts

Si vous ne deviez retenir qu'un paragraphe de ce guide, prenez celui-ci. Les parts sociales et le compte courant sont deux choses différentes, et les confondre coûte cher.

• Les parts sociales représentent la qualité d'associé : droit de vote, droit aux bénéfices, droit au boni de liquidation. Elles se cèdent, se rachètent, s'évaluent.
• Le compte courant d'associé est un prêt consenti à la société. C'est une dette de la SCI envers son associé, remboursable en principe à tout moment sauf convention de blocage.

L'exclusion fait perdre la qualité d'associé — pas avant le paiement du prix des parts, selon la jurisprudence rappelée plus haut. Elle n'éteint jamais la créance de compte courant. L'ancien associé reste créancier de la SCI, et il peut en réclamer le remboursement — y compris judiciairement, y compris après son départ. Une SCI qui aurait vidé sa trésorerie pour racheter les parts et se retrouve ensuite assignée en remboursement du compte courant se met en difficulté toute seule.

Le bon réflexe : traiter les deux dans le même protocole écrit, avec un échéancier de remboursement du compte courant compatible avec la trésorerie et les échéances d'emprunt de la SCI. Les conventions de blocage et les modalités de remboursement sont passées en revue dans le guide compte courant d'associé en SCI.

Qui paie, et avec quel argent ?

Une clause d'exclusion réaliste prévoit un délai de paiement. Six mois à compter de la fixation définitive du prix est un ordre de grandeur raisonnable ; certaines clauses prévoient un paiement échelonné sur vingt-quatre à trente-six mois avec intérêts. Ce qui compte, c'est que la SCI puisse tenir l'engagement : une clause qui impose un paiement comptant sous trente jours est une clause inapplicable.

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6. La mécanique du rachat et son coût fiscal en 2026

La décision est prise, le prix est arrêté. Reste le plus concret : faire changer les parts de mains. Trois schémas, trois niveaux de formalités, trois factures différentes.

Les trois schémas de rachat

Le rachat par la société suppose qu'elle dispose des fonds et emporte une réduction de capital avec annulation des parts. C'est le schéma le plus lourd en formalités, mais il évite de rééquilibrer les pourcentages entre associés restants et il ne mobilise pas leur trésorerie personnelle. Écritures comptables et précautions préalables : voir le rachat de parts par la SCI.

Le formalisme de la cession en 2026 : le tournant de l'article 1865-1

Une bonne partie des modèles de cession qui circulent encore sur internet sont devenus inutilisables du jour au lendemain, et personne n'a prévenu leurs utilisateurs. Depuis le 27 juin 2026, l'article 1865-1 du Code civil, créé par l'article 68 de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026, impose que la cession de parts d'une personne morale à prépondérance immobilière soit constatée :

• par acte notarié ;
• ou par acte d'avocat contresigné (art. 1374 du Code civil) ;
• ou, dans les seuls cas où il y est légalement habilité, par acte sous seing privé rédigé par un expert-comptable ;

le tout à peine de nullité. La prépondérance immobilière s'apprécie principalement au sens du 2° du I de l'article 726 du CGI. C'est un changement de nature : l'article 1865 posait une condition de preuve et d'opposabilité, l'article 1865-1 pose une condition de validité. L'acte sous signature privée rédigé entre associés n'est donc plus valable pour une SCI. Les professionnels rédacteurs sont par ailleurs soumis aux obligations de vigilance en matière de lutte contre le blanchiment (titre VI du livre V du Code monétaire et financier).

La sanction est doublée d'un verrou fiscal : la même loi a créé l'article 635-0 A du CGI, qui subordonne l'enregistrement des cessions visées à l'article 1865-1 du Code civil à la production d'une copie de l'acte authentique, de l'acte d'avocat contresigné ou, le cas échéant, de l'acte sous seing privé rédigé par l'expert-comptable. Sans acte qualifié, pas d'enregistrement — donc pas de date certaine opposable, et une cession nulle.

Nuance à connaître : le texte vise expressément la cession de parts. Il ne dit rien du rachat par la société de ses propres parts ni de la réduction de capital. Une partie de la doctrine en retient une lecture large, d'autres relèvent que la question n'est pas tranchée — il n'existe à ce jour ni jurisprudence ni doctrine administrative sur ce point. Par prudence, faites rédiger l'acte par un notaire ou un avocat quel que soit le schéma retenu : le surcoût est sans commune mesure avec le risque de nullité.

L'opposabilité à la société reste par ailleurs régie par l'article 1865 du Code civil, non modifié : la cession n'est opposable à la SCI que dans les formes de l'article 1690 du Code civil — signification par acte de commissaire de justice ou acceptation par la société dans un acte authentique — ou, si les statuts le stipulent, par transfert sur le registre des parts de la société. Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et publicité au registre du commerce et des sociétés. Toute la mécanique d'opposabilité est reprise, formalité par formalité, dans la cession de parts de SCI.

Le coût fiscal du rachat

L'acte de cession doit être enregistré dans le mois de sa date (art. 635 du CGI), sur présentation de l'acte qualifié exigé par l'article 635-0 A du CGI. Sur les 45 200 € de notre exemple, les droits d'enregistrement représentent 2 260 € à la charge de l'acquéreur. Le régime de la plus-value du cédant dépend, lui, du régime fiscal de la SCI — les abattements par durée de détention sont récapitulés dans la plus-value en SCI.

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7. Exclure un associé sans clause : ce qui reste possible

C'est la situation de l'immense majorité des SCI que je vois passer : des statuts téléchargés en 2014, quatre pages, aucune clause d'exclusion. Que reste-t-il ? Moins que ce que vous espérez. Plus que rien.

Ce que le juge ne peut pas faire

Le juge ne peut pas prononcer l'exclusion d'un associé de société civile. Il n'existe aucune action en exclusion en droit commun des sociétés : l'exclusion est une sanction contractuelle, elle suppose un fondement dans les statuts — y compris dans une SCI à capital variable, où l'article L231-6, alinéa 2, du Code de commerce autorise la clause mais n'ouvre aucune action au juge. Un tribunal ne va pas retirer ses parts à un associé pour les attribuer aux autres, aussi caractérisé que soit son comportement. Toute stratégie qui repose sur cet espoir est une perte de temps et d'argent.

Ce que le juge peut faire, en revanche, mérite d'être connu précisément.

Le retrait pour justes motifs (art. 1869)

L'article 1869 du Code civil prévoit qu'un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice. L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée à défaut d'accord amiable conformément à l'article 1843-4.

Le point clé : c'est l'associé lui-même qui exerce le retrait, pas les autres. Vous ne pouvez pas « faire retirer » un associé contre son gré. En revanche, si c'est vous qui voulez partir face à une majorité hostile, le retrait judiciaire est souvent votre meilleure arme — les justes motifs s'apprécient de manière subjective, au regard de votre situation personnelle. Cette voie est développée dans sortir d'une SCI.

La dissolution pour justes motifs (art. 1844-7 5°)

La société prend fin « par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». Sur le papier, la voie est ouverte. Dans les faits, deux verrous la referment presque toujours :

• La paralysie doit être effective. Tant que le gérant encaisse les loyers, paie les échéances et dépose les déclarations, il n'y a pas de paralysie — le juge rejettera la demande. Un blocage sur une décision, même importante, ne suffit pas.
• Le demandeur ne doit pas être à l'origine de la mésentente, selon une jurisprudence constante. Celui qui provoque le conflit ne peut pas s'en servir pour obtenir la fermeture de la société.

Et puis il faut mesurer ce qu'on demande au tribunal : la dissolution ne règle pas le conflit, elle vend l'immeuble et partage le prix. Coût, calendrier, fiscalité de sortie : tout est chiffré dans dissolution et liquidation d'une SCI.

L'administrateur provisoire

Mesure prétorienne, la désignation d'un administrateur provisoire suppose deux conditions : des circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et un péril imminent. Le tribunal confie alors la gestion courante à un tiers neutre, le temps que les associés trouvent un accord. C'est souvent la mesure qui débloque une négociation, parce qu'elle retire à chacun le levier du blocage.

La révocation du gérant (art. 1851)

Si le problème vient du gérant plutôt que de sa qualité d'associé, la révocation est une réponse plus proportionnée que l'exclusion. Elle peut être décidée par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sauf clause statutaire contraire, ou prononcée par le tribunal pour cause légitime, à la demande de tout associé, même minoritaire. Attention : la révocation sans juste motif peut ouvrir droit à des dommages-intérêts au profit du gérant. Voir notre guide sur le gérant de SCI et sur le litige avec le gérant.

Les actions contre l'associé fautif

Un associé qui ne paie pas ses appels de fonds est simplement débiteur de la société : la SCI peut l'assigner en paiement devant le tribunal judiciaire, et compenser la dette avec un compte courant créditeur. Un associé qui abuse de sa position minoritaire pour bloquer systématiquement une décision essentielle engage sa responsabilité et peut voir sa résistance neutralisée — c'est le terrain de l'abus de minorité, qui a son guide dédié, comme les droits et recours de l'associé minoritaire.

La sortie négociée : ce qui marche vraiment

Dans la grande majorité des dossiers, ce qui débloque la situation n'a rien de judiciaire : c'est le rachat négocié. Une médiation, une valeur acceptée par les deux camps, un échéancier tenable, un acte propre. Comptez 2 000 à 6 000 € de frais contre 6 000 à 20 000 € pour une dissolution qui, elle, se termine par la vente de l'immeuble. Le calcul est vite fait.

Ordres de grandeur constatés en pratique, hors prix de rachat des parts et hors droits d'enregistrement. Les honoraires d'avocat et d'expert varient fortement selon la complexité du dossier et le ressort.

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8. Cas pratique chiffré : une SCI à trois associés

Assez de principes. Voici un dossier type, avec ses chiffres, tel qu'il arrive en rendez-vous.

Scénario A — les statuts contiennent une clause d'exclusion

La clause vise expressément le « défaut de versement de sa quote-part d'un appel de fonds régulièrement décidé, trente jours après mise en demeure ». Le motif est caractérisé. Déroulé :

Bilan financier pour Anne et Bruno : 45 200 € de prix de parts, à répartir à parts égales entre eux (22 600 € chacun), plus 2 260 € de droits d'enregistrement, plus 2 310 à 4 510 € de frais de mise en demeure, de procédure et d'acte. À quoi s'ajoute — et c'est le point que tout le monde oublie — le remboursement du compte courant de Claire, soit 8 000 €, qui reste dû par la SCI même après son exclusion. La créance d'appel de fonds impayée de 5 000 € peut, elle, se compenser avec ce compte courant : la SCI ne doit alors que 3 000 €. Notez que cette créance de 5 000 € figure aussi à l'actif net réévalué de la section 5 : elle n'est donc pas comptée deux fois, la quote-part de Claire dans cet actif (1 000 €) étant déjà incluse dans le prix de ses parts.

Total de l'effort de trésorerie : environ 52 800 à 55 000 € hors frais de greffe, dont 47 460 € — le prix des parts et les droits d'enregistrement — financés par Anne et Bruno personnellement, le solde (frais de procédure et d'acte, plus les 3 000 € de compte courant net) restant à la charge de la SCI.

Scénario B — les statuts ne contiennent aucune clause

C'est le cas le plus fréquent. Aucune exclusion n'est possible. Voici l'ordre dans lequel je conseille de dérouler les options :

1. Mois 1 — recouvrer la créance. Mise en demeure de payer les 5 000 €, puis, à défaut, compensation avec le compte courant de Claire. La SCI récupère de la trésorerie sans procès, et Claire perd son principal levier de nuisance financière.
2. Mois 1 à 3 — proposer un rachat. Faire établir un avis de valeur de l'immeuble par deux agences, calculer l'ANR, proposer à Claire le rachat de ses 20 % à 45 200 € plus le solde de son compte courant. Beaucoup de conflits s'arrêtent là : l'associé bloquant est souvent un associé qui veut sortir sans savoir comment.
3. Mois 3 à 6 — médiation. Si Claire refuse ou conteste le prix, une médiation conventionnelle coûte 1 000 à 4 000 € partagés et aboutit dans un délai de un à quatre mois. Un accord de médiation peut être homologué par le juge pour lui donner force exécutoire.
4. Mois 6 à 12 — expertise amiable de valorisation. Désigner d'un commun accord un expert pour trancher le prix. C'est moins cher et plus rapide qu'une expertise judiciaire, et cela retire l'argument du prix du débat.
5. En parallèle — sécuriser la gestion. Convoquer et tenir les assemblées dans les formes, faire approuver les comptes, documenter chaque refus de Claire au procès-verbal. Si la situation dégénère, ce dossier sera votre meilleure preuve.
6. Au-delà de 12 mois — voie judiciaire. Selon la configuration : administrateur provisoire si la SCI ne peut plus fonctionner, action pour abus de minorité si le blocage est caractérisé et contraire à l'intérêt social, dissolution en dernier recours.

La leçon du cas : à budget comparable, le scénario A donne un résultat certain en six mois. Le scénario B, lui, dépend entièrement du bon vouloir de Claire : s'il aboutit, il coûte un peu moins cher ; si elle refuse, il dérive de douze à trente-six mois et se termine, au pire, par une dissolution qui vend l'immeuble. Toute la différence tient à une clause de vingt lignes écrite dix ans plus tôt, un jour où personne ne se disputait. Si votre SCI n'a pas encore de conflit, c'est aujourd'hui le meilleur moment pour ouvrir vos statuts.

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9. Les 5 erreurs qui font tomber une exclusion

Erreur 1 — Recopier une clause de SAS

Les modèles trouvés en ligne renvoient massivement à l'article L227-16 du Code de commerce, propre à la société par actions simplifiée. Une clause de SCI qui vise ce texte est au mieux inopérante, au pire un aveu que personne n'a relu les statuts. Plus grave : ces modèles reprennent souvent l'assouplissement de 2019 sur l'adoption de la clause à la majorité, qui ne vaut que pour les SAS. En société civile, c'est l'article 1836 du Code civil qui commande.

Erreur 2 — Prévoir une exclusion discrétionnaire

« Tout associé peut être exclu pour motif grave laissé à la libre appréciation de l'assemblée » : cette formule, qu'on retrouve dans un grand nombre de statuts, transforme la clause en droit de renvoi arbitraire. Elle ne rend pas nécessairement la clause invalide — dans une SCI à capital variable, la Cour de cassation n'a pas condamné une clause qui restait muette sur les motifs (Cass. com., 14 novembre 2018, n° 16-24.532, inédit), configuration dont la solution ne se transpose pas telle quelle à une SCI à capital fixe — mais elle livre l'exclusion au contrôle judiciaire de l'abus, et expose les majoritaires à une action pour abus de majorité. Une clause d'exclusion s'écrit comme un règlement de discipline : une liste limitative d'événements objectifs, vérifiables par un tiers.

Erreur 3 — Priver l'associé de son droit de vote

C'est l'erreur la plus classique et la plus fatale. L'article 1844, alinéa 1er, garantit à tout associé le droit de participer aux décisions collectives, et la Cour de cassation juge que toute stipulation ayant pour objet ou pour effet de priver de ce droit l'associé dont l'exclusion est proposée est réputée non écrite (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158, publié au bulletin, dans le prolongement de Cass. com., 23 octobre 2007, n° 06-16.537, qui avait jugé que les statuts ne peuvent priver l'associé de son droit de participer à la décision). La rédaction correcte neutralise les voix dans le décompte de la majorité sans jamais écarter l'intéressé du débat ni du vote — c'est exactement ce qu'a validé la Cour en société civile le 24 octobre 2018 (n° 17-26.402).

Erreur 4 — Oublier le compte courant d'associé

On négocie le prix des parts, on signe l'acte, on se croit quitte — et six mois plus tard, l'ancien associé assigne la SCI en remboursement de son compte courant. La créance de compte courant est un prêt : elle survit à la perte de la qualité d'associé. Traitez-la dans le même protocole, avec un échéancier compatible avec la trésorerie de la société, et pensez à la compensation si l'associé exclu doit lui-même de l'argent à la SCI.

Erreur 5 — Croire qu'un juge peut exclure sans clause

Beaucoup d'associés engagent une procédure en espérant que le tribunal « fera sortir » l'associé qui bloque. Ce n'est pas dans les pouvoirs du juge : il n'existe pas d'action en exclusion en société civile. Le tribunal peut révoquer un gérant, nommer un administrateur provisoire, autoriser un retrait, dissoudre la société — mais pas transférer des parts. Autant orienter dès le départ le budget d'honoraires vers ce qui produit un résultat : le rachat négocié.

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10. FAQ — Exclure un associé de SCI

Voici les cinq questions qui reviennent le plus souvent en rendez-vous sur l'exclusion d'un associé de SCI. Une quinzaine d'autres — motifs recevables, coût complet, formalisme 2026, sort d'une clause irrégulière — sont reprises dans la FAQ dépliable en bas de page.

Ce guide a une vocation informative et ne remplace pas un conseil personnalisé adapté à votre situation. La rédaction d'une clause d'exclusion, la conduite d'une procédure d'exclusion et l'évaluation des parts d'une SCI engagent des enjeux patrimoniaux importants : faites-vous accompagner par un avocat ou un notaire. Les textes cités (Code civil, Code de commerce, CGI) et les décisions de justice mentionnées sont à jour au 4 août 2026 ; vérifiez leur version en vigueur avant toute démarche.