Apport-cession de parts de SCI : pourquoi le report du 150-0 B ter coince

Apporter les parts de sa société civile immobilière (SCI) à une holding — une société qui détient les titres d'autres sociétés — pour qu'elle les revende sans impôt : le montage circule beaucoup. Il bute sur deux verrous.

Verrou n° 1, le régime des parts. Si la SCI est à l'impôt sur le revenu (IR), le report d'imposition de l'article 150-0 B ter du code général des impôts ne joue pas. Ce texte ne vise que les titres de l'article 150-0 A, et les parts d'une SCI à l'IR relèvent du 150 UB. Reste un simple sursis, qui ne fait rien gagner et détruit les abattements pour durée de détention.

Verrou n° 2, le réinvestissement. Si la SCI est à l'impôt sur les sociétés (IS), le report s'ouvre. Mais le réinvestissement obligatoire — le « remploi », dans le vocabulaire du texte — écarte la gestion de son propre patrimoine immobilier, et depuis le 21 février 2026 le marchand de biens. Les deux verrous sont chiffrés plus bas, jusqu'à l'euro.

Rédigé par Quentin Hagnéré, fondateur de sci-ai.app, et vérifié sur textes consolidés : code général des impôts, livre des procédures fiscales, Code civil et BOFiP — le bulletin officiel des finances publiques. Dernière mise à jour : 31 août 2026. Environ 30 minutes de lecture.

Cette page traite d'une opération : apporter des parts, puis vendre. Sur l'intérêt d'une holding et le régime mère-fille, allez plutôt à la page mère, la holding immobilière avec SCI. Et ne confondez pas avec l'apport d'un immeuble à une SCI : un mur et des parts, ce n'est pas le même régime, ni les mêmes droits.

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1. Qu'est-ce que l'apport-cession ? Les trois étapes, en langage courant

L'apport-cession n'est pas un texte, c'est une chronologie. Trois étapes, dans cet ordre.

Étape 1, l'apport. Vos titres ont pris de la valeur. Au lieu de les vendre, vous les transférez à une holding que vous créez, et elle vous remet les siens en échange. Aucun argent ne circule. La plus-value existe et se calcule ; l'impôt n'est pas payé.

Étape 2, la cession. La holding vend les titres reçus. Comme elle les a inscrits à leur valeur d'apport, elle ne dégage presque aucune plus-value : elle encaisse le prix quasiment net.

Étape 3, le remploi. La holding réinvestit ce prix. C'est là que le législateur a mis sa condition, et c'est là que les dossiers immobiliers échouent.

Deux mots reviennent et ne disent pas la même chose. Le sursis traite l'échange comme s'il n'avait pas eu lieu : rien n'est constaté, et le gain futur partira de votre prix d'achat d'origine. Le report fige la plus-value le jour de l'apport et la ressort telle quelle si une condition tombe. Le sursis est un oubli provisoire ; le report, une dette datée. Sur un gain de 300 000 €, le montant est le même ; le risque, non.

2. Apport de parts de SCI ou apport d'immeuble : ne les confondez pas

Apporter un immeuble à une SCI, c'est transférer un bien : plus-value des articles 150 U et suivants, droits fonction du régime fiscal de la société, acte notarié publié au fichier immobilier. Apporter des parts, c'est transférer des droits sociaux : ni publicité foncière, ni émolument proportionnel de mutation, un tout autre corps de règles.

3. Verrou n° 1 : vos parts relèvent-elles du 150-0 A ou du 150 UB ?

Elle décide de tout, et tient en trois articles lus dans l'ordre.

Ce que l'article 150-0 B ter exige : des titres du 150-0 A

L'article 150-0 B ter ouvre le report pour l'apport de titres « tels que définis à l'article 150-0 A ». Le renvoi n'est pas décoratif : ce qui n'est pas un titre du 150-0 A n'entre pas dans le report.

Ce que l'article 150 UB ferme : les parts d'une SCI à l'IR

L'article 150 UB pose l'exclusion. Il vise les droits sociaux des sociétés des articles 8 à 8 ter du CGI, dites translucides : leur résultat est imposé chez les associés, pas chez elles. Toute SCI sans option à l'IS en fait partie. Deuxième condition, la prépondérance immobilière : plus de 50 % de la valeur réelle de l'actif en immeubles non affectés à l'exploitation, apprécié sur les trois exercices précédant la cession. Les gains de ces parts relèvent alors « exclusivement » du I et du 1° du II de l'article 150 U. Ce mot ferme la porte du 150-0 A.

IR ou IS : le tableau qui tranche

Les parts d'une SCI à l'IR à prépondérance immobilière ne sont pas des titres du 150-0 A. Le report leur est fermé. Une SCI qui a opté pour l'impôt sur les sociétés sort des articles 8 à 8 ter : ses parts quittent le 150 UB et redeviennent éligibles.

Le détail des deux régimes est dans notre guide de la cession de parts de SCI ; la remontée du résultat chez l'associé, dans la translucidité fiscale de la SCI.

4. Apport-cession et SCI à l'IR : le sursis du 150 UB, et ce qu'il coûte vraiment

Le report est fermé ; l'apport n'est pas imposé pour autant. Le II de l'article 150 UB écarte l'imposition l'année de l'échange, pour un apport à une société soumise à l'IS. C'est un sursis : hors soulte, rien n'est constaté. Le jour où vous vendrez les titres de la holding, le gain partira du prix d'acquisition des titres remis à l'échange, corrigé des soultes. La soulte, c'est la part du prix payée en argent et non en titres : on retranche celle qu'on a reçue, on ajoute celle qu'on a versée (BOI-RFPI-SPI-10-30 § 60, du 21 octobre 2013). Sous le régime des titres vendus : ceux d'une holding à l'IS, donc le 150-0 A.

Faites la soustraction, personne ne la fait. Vendre directement coûte 97 743 € en 2026 ; le montage coûte 0 € tout de suite et 94 200 € le jour où Marc sortira l'argent, soit 3 543 € de moins. À court terme, il gagne. Reste ce qu'il faut payer pour l'obtenir.

L'acte d'apport. Un apport de parts n'emporte aucune publicité foncière : pas d'émolument proportionnel de l'article A444-158 du code de commerce, et une rémunération en honoraire libre, le tarif réglementé ne couvrant que les prestations énumérées par décret (art. L444-1). Comptez 1 500 à 3 000 € HT, prix de marché négociable. La holding. Sa création — statuts, annonce légale, immatriculation — de 500 à 1 500 € selon qu'on rédige soi-même ou non, puis 800 à 2 000 € par an de comptabilité et de liasse.

Fourchette la plus favorable au montage — 1 500 € d'acte, 500 € de création, 800 € de tenue : il reste 743 € d'avance la première année, et plus rien la deuxième. Fourchette haute — 3 000 €, 1 500 € et 2 000 € : le montage est perdant dès la première année, 6 500 € de frais pour 3 543 € de gain apparent.

Voilà la physionomie réelle du montage sur une SCI à l'IR : il achète, au mieux, une année d'avance, et il la rend. Ce qu'il détruit, en revanche, ne revient pas : il gèle le compteur des abattements, qui éteignait l'impôt en trente ans. Les 94 200 € du montage, eux, resteront dus. Les 10 500 € du cas ci-dessus ne sont d'ailleurs pas un forfait : c'est un barème par tranches de 2 à 6 % au-delà de 50 000 € (surtaxe sur les plus-values de SCI). Et l'impôt différé tombera quand Marc voudra sortir l'argent de sa holding (distribuer le prix de vente d'un immeuble en SCI).

5. SCI à l'IS : les quatre conditions du report d'imposition

Si la SCI a opté pour l'impôt sur les sociétés, ses parts sont des titres du 150-0 A et le report s'ouvre. Quatre conditions, réparties entre le I et le III de l'article.

• La société bénéficiaire est soumise à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent (chapeau du I).
• L'apport est réalisé en France, dans l'Union européenne ou dans un État lié par une convention d'assistance administrative (III, 1°).
• L'apporteur contrôle cette société. Le 2° du III retient trois cas : majorité des droits de vote ou des bénéfices, accord conclu avec d'autres associés, exercice « en fait » du pouvoir de décision. Le contrôle est de plus présumé à 33,33 % des droits, si aucun autre associé n'en détient davantage. Sans contrôle, on retombe dans le sursis de l'article 150-0 B.
• La soulte éventuelle n'excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus.

Ces quatre conditions réunies, le report est de plein droit : aucune option à cocher. Reste à le déclarer — 2074-I l'année de l'apport, case 8UT chaque année ensuite.

Ce que la holding paiera le jour où elle revendra

Quand la holding revendra les parts, sa plus-value n'aura pas droit au régime de faveur des titres de participation — celui qui n'impose que 12 % du gain, soit une exonération de 88 %, sur des titres détenus au moins deux ans. Les titres de sociétés à prépondérance immobilière ne sont pas des titres de participation (art. 219, I-a quinquies). Et pour les non cotées, le régime du long terme ne s'applique pas du tout (art. 219, I-a sexies-0 bis). Impôt sur les sociétés de droit commun, donc (plus-value d'une SCI à l'IS, parts de SCI dans une holding à l'IS).

6. Verrou n° 2 : le remploi, 70 % du prix en trois ans

Le report tient tant qu'aucun des quatre événements du I ne survient. Le plus courant est le 2° : la cession des titres apportés par la holding dans les trois ans. Le texte y ouvre une porte de sortie, rétrécie en février 2026.

70 % du prix, trois ans pour investir, cinq ans pour conserver

Ce même 2° maintient le report si la holding s'engage à réinvestir dans les trois ans, à hauteur d'au moins 70 % du produit de la cession. Pas n'importe où : dans l'un des quatre emplois listés. Les biens acquis doivent ensuite être conservés cinq ans au moins, décomptés de leur inscription à l'actif.

7. Pourquoi un immeuble locatif n'est pas un remploi éligible

C'est là que les dossiers immobiliers meurent. Le a du 2° du I n'ouvre le remploi qu'au financement de moyens permanents d'exploitation. Ces moyens doivent servir une activité définie par renvoi au 3° du C du I de l'article 199 terdecies-0 A. Et la gestion de son propre patrimoine immobilier en est expressément exclue. Cette exclusion-là existait avant 2026 : acheter un immeuble pour le louer n'a jamais été un remploi éligible.

Les cinq activités que le renvoi de 2026 exclut

Le renvoi, lui, est neuf. Le 3° du C du I retient les activités industrielles, commerciales, artisanales, agricoles ou libérales. Il en exclut cinq familles. Les revenus garantis par un tarif réglementé de rachat ou un contrat de complément de rémunération. Les activités financières. La gestion de son propre patrimoine mobilier. La construction d'immeubles en vue de leur vente ou de leur location. Et les activités immobilières. En cas concrets :

Le marchand de biens n'est plus une porte de sortie

C'est la ligne la plus importante de cette page : le marchand de biens n'est plus une porte de sortie. Il l'a été — activité commerciale au sens de l'article 35 du CGI, donc emploi éligible sous l'ancienne rédaction. Le renvoi de 2026 exclut les activités immobilières et la construction en vue de la vente. Une page qui présente encore le marchand de biens comme remploi décrit le droit d'avant le 21 février 2026.

L'exclusion a une jumelle : depuis la loi de finances pour 2024, le pacte Dutreil écarte lui aussi la gestion de son propre patrimoine (SCI et pacte Dutreil).

Dans ce cas, ne faites pas ça. Si votre projet est de vendre des parts de SCI pour racheter de l'immobilier locatif, l'apport-cession ne sert à rien. À l'IR, le report n'est pas ouvert. À l'IS, le remploi envisagé n'est pas éligible. Le montage n'ajoute qu'une couche de risque.

8. Le remploi raté : le coût de l'erreur jusqu'au dernier euro

Un remploi non éligible ne se solde pas par un avertissement. Mais le report ne tombe pas le jour de l'achat raté : il tombe au titre de l'année où expire le délai de remploi de trois ans (2° du I). Sans engagement de remploi, en revanche, le report tombe dès la cession. Et si c'est la conservation de cinq ans qui est rompue, il tombe au titre de l'année où elle cesse d'être respectée. Le décalage déplace l'année d'imposition, le délai de reprise et le point de départ des intérêts.

Le barème des majorations et les délais de reprise ne sont pas propres à ce montage (motifs de redressement d'une SCI, contrôle fiscal d'une SCI).

9. Apport-cession et abus de droit : le risque réel, daté

Abus de droit et mini-abus de droit : deux critères, deux dates

Deux textes coexistent, et leur critère diffère. L'article L64 du livre des procédures fiscales vise les actes fictifs et ceux qui appliquent un texte à la lettre contre l'intention de ses auteurs, dans un but exclusivement fiscal. Majoration de 80 % (art. 1729 b), ramenée à 40 % quand le contribuable n'a eu ni l'initiative ni le bénéfice principal de l'acte.

L'article L64 A, le « mini-abus de droit », retient un motif principalement fiscal, pour les actes passés à compter du 1^er janvier 2020. Aucune majoration automatique : l'administration doit caractériser le manquement délibéré ou les manœuvres pour appliquer l'article 1729.

Ce que le Conseil d'État a réellement jugé sur l'apport-cession

Le risque n'est pas symétrique. À l'IS, le remploi du 2° du I est une condition écrite : la respecter est la meilleure défense. À l'IR, aucune condition légale équivalente n'existe — ce qui rend le sursis plus dangereux, pas moins. Le critère vient de deux décisions du 8 octobre 2010 : la n° 313139, mentionnée aux tables, et la n° 301934, inédite. Est abusif le montage dont la « seule finalité » est de mettre les liquidités de la vente à disposition de l'apporteur, qui garde les titres reçus. Ne l'est pas celui dont la société a « effectivement réinvesti » le produit dans une activité économique. Ces deux affaires visaient l'ancien report des articles 92 B et 160. Le 27 juillet 2012 (n° 327295, mentionné aux tables), le Conseil d'État a transposé la solution au sursis du 150-0 B du CGI. Aucune de ces décisions ne tranche le cas d'un réinvestissement dans un immeuble donné en location, et le Conseil d'État ne l'a jamais admis comme réinvestissement économique. C'est l'activité d'exploitation qui emporte la qualification, pas la nature de l'actif : dans l'affaire n° 313139, le réinvestissement validé portait sur les titres de deux sociétés propriétaire et exploitante d'un hôtel-restaurant. Sans précédent favorable, tenez l'acquisition locative pour non éligible.

Le rescrit : six mois de silence valent protection

Avant de signer, l'article L64 B permet de saisir l'administration centrale par écrit. Sans réponse dans les six mois, ni L64 ni L64 A ne lui sont plus ouverts sur l'opération décrite. Pour la théorie générale : abus de droit et SCI, et SCI fictive pour la société sans réalité.

10. Faut-il un acte notarié pour apporter des parts de SCI ?

L'article 1865-1 du Code civil s'applique-t-il à un apport ?

L'acte d'abord. Depuis le 27 juin 2026, l'article 1865-1 du Code civil impose que la cession de parts d'une personne morale à prépondérance immobilière soit constatée par acte notarié, acte d'avocat contresigné ou acte d'expert-comptable habilité, à peine de nullité. Le texte vise « la cession ». Il ne dit rien de l'apport. Ni jurisprudence, ni doctrine administrative, ni circulaire : les auteurs parlent de zones d'ombre et refusent de trancher.

Notre position tient à l'asymétrie du risque : traitez l'apport comme s'il était dans le champ. Aucune source publiée ne l'en exclut, plusieurs l'y incluent, et l'exposé des motifs visait l'interposition de structures sociétaires — l'apport à une holding, exactement. Un acte d'avocat ou de notaire coûte 1 500 à 3 000 € HT ; se tromper coûte l'opération. La sanction est la nullité, que la doctrine majoritaire tient pour absolue, et les cinq ans courent du jour où l'intéressé a connu les faits. S'y ajoute le refus d'enregistrement (art. 635-0 A du CGI). Sur le rédacteur : créer sa SCI soi-même ou chez le notaire.

Droits d'enregistrement : 0 € sur un apport pur et simple

Les droits ensuite, et là une correction s'impose. On lit partout qu'un apport de parts à une holding coûte 5 % de leur valeur. C'est faux pour un apport pur et simple, rémunéré exclusivement par des titres. Le champ avant le taux :

• Le 3° du I de l'article 809 du CGI assimile certains apports à des mutations à titre onéreux. Sa liste est limitative : immeuble ou droits immobiliers, fonds de commerce, clientèle, droit à un bail ou à une promesse de bail. Des droits sociaux n'y figurent pas.
• Faute d'entrer dans ce champ, l'apport relève du I de l'article 810 : « Les apports sont enregistrés gratuitement ». Sur un apport de parts valorisé 400 000 €, le droit dû est de 0 €, et non de 20 000 €.
• La démarcation à ne pas rater : cette gratuité ne vaut que pour l'apport pur et simple. Toute fraction rémunérée autrement qu'en titres — une soulte, la reprise d'une dette — est un apport à titre onéreux, taxé à 5 % comme une cession de droits sociaux de société à prépondérance immobilière (art. 726, I, 2°). Sur un apport de 400 000 € rémunéré à hauteur de 30 000 € en argent, le droit dû est de 1 500 €. Attention à l'assiette du plafond, que presque tout le monde calcule mal : les 10 % ne se comptent pas sur la valeur de l'apport, mais sur la valeur nominale des titres reçus. Une holding qui émettrait 37 000 € de nominal et 333 000 € de prime d'émission placerait la même soulte de 30 000 € à plus de 80 % du nominal. Très au-delà du plafond, donc : c'est la fin du report.

Côté holding, l'apport est une augmentation de capital avec entrée d'un nouvel associé.

11. Les trois alternatives à l'apport-cession qui tiennent vraiment

Trois solutions tiennent, et aucune n'est un montage.

1. Attendre trois ans après l'apport

C'est la réponse du texte lui-même, et presque personne ne la formule. Le remploi n'est exigé que si la holding cède dans les trois ans. Passé ce délai, elle vend librement : ni engagement, ni emploi fléché, ni conservation. Sur le cas n° 2 : apport en janvier 2026, cession par la holding en février 2029, et 94 200 € toujours en report. Si l'acheteur peut attendre, c'est la seule version du montage qui tienne en immobilier. Une réserve, et elle est sérieuse : passé les trois ans, vous perdez la seule défense écrite dont dispose ce montage. Le juge n'a jamais fait du délai un sauf-conduit. Il regarde si le produit a été réinvesti dans une activité économique (CE, 8 oct. 2010, n° 313139). Et il a appliqué l'abus de droit au sursis du 150-0 B, qui n'impose pourtant aucun remploi (CE, 27 juill. 2012, n° 327295). Une holding qui vend en année 4 et garde les liquidités à disposition de son associé reste dans le champ de L64 A. Le rescrit de l'article L64 B est ici la dépense la plus rentable.

2. Vendre les parts, tout simplement

Sur le cas n° 2, la cession directe en 2026 coûte 94 200 €, définitivement acquis, contre 139 402 € dans le scénario du remploi non éligible, impôt sur les sociétés de la holding compris. Payer 94 200 € maintenant vaut mieux que risquer 139 402 € plus tard. Ce n'est pas ce qu'on a envie d'entendre, mais c'est le bon arbitrage dans la majorité des dossiers.

3. Faire acheter les parts par la holding, sans apport

La plus-value du vendeur est imposée tout de suite : 300 000 × 31,4 % = 94 200 €. L'acquisition supporte en plus le droit de 5 % de l'article 726, assis sur la valeur nette des parts : 20 000 € sur 400 000 €. Total 114 200 €, 20 000 € de plus que la vente sèche. Ne prenez cette voie que pour loger vraiment les parts dans une holding, jamais pour économiser de l'impôt. En échange, rien à suivre (parts de SCI dans une holding à l'IS).

Et pour une SCI à l'impôt sur le revenu : ne rien faire

Ces trois voies supposent une SCI à l'impôt sur les sociétés. Pour une SCI à l'impôt sur le revenu, aucune ne s'impose : ne faites rien. Le cas n° 1 l'a montré : aucune structure ne bat l'écoulement du temps. L'option pour l'IS les rendrait éligibles ? Lisez d'abord passer sa SCI de l'IR à l'IS. Elle est irrévocable au-delà du cinquième exercice et emporte cessation d'entreprise (art. 202 ter), dont le second alinéa épargne les plus-values latentes tant que les écritures restent inchangées. Effet rétroactif possible : le II de l'article 809 rend exigibles les droits de mutation sur les apports reçus jusque-là sans droits. L'article 810, III, y coupe court si les associés s'engagent à conserver trois ans les titres détenus à la date du changement de régime. L'engagement se prend dans l'acte, il ne coûte rien, et il faut y penser le jour de l'option. On ne bascule pas à l'IS pour ouvrir un report.

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12. Questions fréquentes sur l'apport-cession de parts de SCI

13. Sources officielles

• Article 150-0 B ter du CGI, en vigueur depuis le 21 février 2026.
• Article 150 UB du CGI, en vigueur depuis le 1^er janvier 2017.
• Article 11 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, JO du 20 février 2026.
• Article 199 terdecies-0 A du CGI, 3° du C du I : les activités exclues du remploi.
• Article 1609 nonies G du CGI : barème de la taxe au-delà de 50 000 € de plus-value.
• Article 200 A du CGI, 2 ter, a, 3° : taux de 12,8 % figé pour les apports depuis le 1^er janvier 2018. Prélèvements sociaux : taux de l'année de réalisation (loi n° 2016-1918 du 29 décembre 2016, art. 34, II).
• Article 809 du CGI : apports assimilés à des mutations à titre onéreux ; II, changement de régime.
• BOI-RFPI-SPI-10-30 (mise à jour du 21 octobre 2013), § 60 : le sursis du 150 UB, II.
• BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-40 (depuis le 10 août 2026) : obligations déclaratives, imprimé 2074-I et case 8UT.
• CE, 8 octobre 2010, n° 313139 (mentionné aux tables) et CE, 27 juillet 2012, n° 327295 (mentionné aux tables), abus de droit.
• impots.gouv.fr : imprimés 2074, 2074-I et 2042.