Statuts de SCI : les mentions obligatoires et les clauses à écrire

Des statuts de SCI — société civile immobilière — téléchargés en ligne contiennent presque toujours ce qu'il faut pour être immatriculé, et presque jamais ce qu'il faut pour éviter le blocage. Huit mentions suffisent au greffe (article 1835 du Code civil : forme, dénomination, objet, siège, capital, durée, apports, fonctionnement). Elles ne règlent rien d'autre : qui vote quoi, à quelle majorité, qui peut entrer, qui peut sortir, qui décide de vendre l'immeuble — sur tout cela, le Code civil applique une règle par défaut que vos statuts peuvent écarter, et qu'ils écartent rarement. Ce guide reprend ces clauses une par une : la règle qui s'applique si vous ne dites rien, puis la clause à écrire si elle ne vous convient pas.

Vous ne trouverez pas ici un modèle à télécharger et à signer tel quel : des statuts se copient en dix secondes et se regrettent pendant vingt ans. Vous trouverez les douze décisions qu'aucun modèle ne peut prendre à votre place, la rédaction exacte de chaque clause, et le squelette article par article de statuts réels.

Rédigé par Quentin Hagnéré, fondateur de sci-ai.app. Textes vérifiés dans leur version consolidée au 20 août 2026. Si vous n'avez pas encore franchi l'étape d'avant, commencez par le guide créer une SCI en 2026, qui décrit le parcours complet jusqu'au Kbis.

1. Ce que vos statuts décident, ce que le Code civil décide à votre place

Les statuts, c'est le contrat écrit et signé par tous les associés le jour de la création. Il dit à quoi sert la société, qui possède quoi, qui décide quoi. Il est déposé au greffe, donc n'importe qui peut le lire — un acquéreur, une banque, un locataire. Et il vous engage pendant toute la vie de la société, jusqu'à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Contrat entre associés d'un côté, acte opposable aux tiers de l'autre : de cette double nature découle tout le reste. Et notamment ceci, qu'on ne dit presque jamais : la loi vous laisse écrire ce que vous voulez, mais elle a prévu une réponse pour chaque question que vous aurez oublié de trancher.

Le chapitre du Code civil consacré à la société civile — les articles 1845 à 1870-1, complétés par les dispositions générales des articles 1832 et suivants — est en grande partie supplétif : la plupart de ces textes ne s'appliquent qu'à défaut de disposition contraire des statuts. Quelques-uns seulement sont impératifs, et ce sont ceux qu'il faut connaître avant de rédiger : le droit de tout associé de participer aux décisions collectives (art. 1844 et 1844-10), l'interdiction d'augmenter les engagements d'un associé sans son accord (art. 1836, al. 2), la prohibition des clauses léonines (art. 1844-1, al. 2), la responsabilité indéfinie des associés (art. 1857) et, depuis juin 2026, le formalisme de la cession de parts (art. 1865-1). Deux conséquences. Vous avez une liberté de rédaction considérable, très supérieure à celle d'une SARL. Et le silence de vos statuts n'est jamais neutre : il vaut adhésion à un régime par défaut, écrit en 1978 pour des sociétés civiles agricoles et professionnelles, que personne n'a pensé pour une famille qui achète un immeuble à 300 000 € en empruntant sur vingt ans.

Trois règles supplétives concentrent l'essentiel du risque :

• Article 1852 : les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au gérant sont prises à l'unanimité des associés, sauf clause contraire. Vendre l'immeuble, souscrire un emprunt majeur, agréer un cessionnaire : un seul associé sur cinq peut tout bloquer.
• Article 1836 : les statuts ne peuvent être modifiés qu'à l'unanimité, sauf clause contraire. Le piège se referme ici : si vous avez oublié la clause de majorité, il faut l'unanimité pour l'ajouter.
• Article 1861 : toute cession de parts suppose l'agrément de tous les associés, sauf aménagement statutaire. Cette rigidité protège, jusqu'au jour où un associé veut sortir et ne le peut pas.

Un modèle de statuts gratuit contient presque toujours les huit mentions de l'article 1835 : c'est la condition de l'immatriculation, et les greffes la vérifient. Ce qu'il ne contient presque jamais, ce sont les clauses qui écartent ces trois règles. La différence entre des statuts à 0 € et des statuts rédigés ne se voit pas le jour de la création. Elle se voit le jour du premier désaccord.

Cela ne veut pas dire qu'il faille payer un rédacteur. Rien n'interdit de partir d'un modèle gratuit et d'y ajouter les cinq ou six clauses qui manquent : la loi n'impose le notaire qu'en cas d'apport immobilier. Encore faut-il savoir lesquelles ajouter, et dans quel ordre de priorité. C'est exactement l'objet des sections qui suivent.

Combien coûte la rédaction des statuts

La question vient toujours au même moment, et la réponse tient en quatre lignes. Ces montants sont des ordres de grandeur observés en 2026, hors formalités d'immatriculation (annonce légale et greffe), qui sont dues dans tous les cas.

Le rédacteur payant ne se justifie pas par la complexité du document, qui est faible : il se justifie par le nombre d'associés et par l'existence d'un projet de transmission. À deux conjoints, sans apport immobilier et sans donation programmée, le modèle complété soi-même suffit — à condition d'y ajouter les clauses de ce guide. À quatre associés dont deux enfants mineurs, ou dès qu'un démembrement est prévu, l'écart de prix se rattrape sur la première assemblée qui ne bloque pas. Le parcours complet et le budget de la création figurent dans créer une SCI ; l'arbitrage rédacteur, plateforme ou notaire est développé dans créer sa SCI soi-même ou chez le notaire.

2. Les huit mentions obligatoires des statuts de SCI (art. 1835 du Code civil)

L'article 1835 du Code civil dispose que les statuts, établis par écrit, déterminent outre les apports de chaque associé la forme, l'objet, l'appellation, le siège social, le capital social, la durée de la société et les modalités de son fonctionnement. Depuis la loi du 22 mai 2019, il ajoute que les statuts peuvent préciser une raison d'être — une faculté, jamais une obligation, et sans intérêt pratique pour une SCI patrimoniale.

La huitième mention, « les modalités de son fonctionnement », est celle qui absorbe tout le reste de ce guide.

Trois formalités que l'on croit obligatoires et qui ne le sont pas :

• Le commissaire aux apports. La SCI n'en a jamais besoin, quelle que soit la valeur de l'apport en nature, contrairement à la SARL et à la SAS.
• Le compte bloqué de dépôt du capital. Il n'est pas exigé en société civile ; la pratique bancaire est détaillée dans le guide dépôt du capital d'une SCI.
• L'enregistrement des statuts au service des impôts. Depuis le 1^er juillet 2015, en application de l'article 24 de la loi n° 2014-1545 du 20 décembre 2014, les actes sous seing privé constatant la formation d'une société ne sont plus soumis à la formalité obligatoire de l'enregistrement. Elle reste due lorsque les statuts sont reçus par acte notarié, ou lorsqu'ils emportent une transmission de biens — apport d'immeuble au premier chef, de fonds de commerce ou de droits sociaux. L'apport immobilier suppose de toute façon un acte notarié et une publication au service de la publicité foncière.

Deux associés au minimum : une SCI ne peut pas être unipersonnelle, et les statuts sont signés par chacun d'eux. Il n'y a en revanche aucun maximum. Un enfant mineur peut être associé, représenté par son représentant légal — voir combien d'associés dans une SCI. Sur le nombre d'exemplaires, la loi ne dit rien : l'usage est d'en signer un par associé, un pour la société et un pour le dossier de formalité. La signature électronique des statuts de SCI est admise, sous réserve d'un procédé conforme au règlement eIDAS.

3. L'objet social : la phrase qui décide si votre SCI reste civile

Règle supplétive : aucune. L'objet est une mention obligatoire, il n'existe pas d'objet par défaut. Ce que la loi encadre, c'est sa portée : un acte accompli hors de l'objet social n'engage pas la société, y compris à l'égard d'un tiers de bonne foi (art. 1849, alinéa 1^er) — c'est l'inverse de la SARL et de la SAS, où la société reste engagée sauf à prouver que le tiers savait —, et il engage le gérant personnellement.

Clause à écrire : un objet large, qui couvre tout ce que la SCI pourrait vouloir faire dans les dix prochaines années, sans jamais franchir la frontière de l'activité commerciale.

Trois formules comptent dans ce paragraphe, et une absence.

• « À titre exceptionnel, l'aliénation de ceux devenus inutiles » : sans elle, une SCI qui achète et revend régulièrement s'expose à la requalification en marchand de biens, avec les conséquences fiscales que cela implique.
• « Pourvu qu'elles n'en modifient pas le caractère civil » : c'est le garde-fou qui interdit à la SCI de basculer dans le commercial.
• « Toutes opérations civiles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet » : la clause balai, qui évite d'avoir à modifier l'objet pour une opération accessoire.
• L'absence du mot « meublé » : la location meublée est une activité commerciale par nature, et une société civile qui s'y livre devient passible de l'impôt sur les sociétés de plein droit, en application du 2 de l'article 206 du CGI (Code général des impôts).

Sur ce dernier point, l'administration admet une tolérance : la société reste à l'impôt sur le revenu tant que ses recettes de nature commerciale n'excèdent pas 10 % de ses recettes totales hors taxes. La source est la doctrine publiée de l'administration fiscale, le BOFiP (référence BOI-IS-CHAMP-10-30, § 320, version publiée le 4 juillet 2018 et toujours en ligne). C'est une tolérance doctrinale, pas un droit.

Concrètement : une SCI qui encaisse 24 000 € de loyers nus et 2 000 € de meublé saisonnier est à 7,7 % de recettes commerciales (2 000 / 26 000) — elle reste à l'impôt sur le revenu. Avec 3 000 € de meublé pour les mêmes 24 000 € de loyers nus, elle passe à 11,1 % (3 000 / 27 000) et sort de la tolérance. Et c'est la moyenne sur quatre ans qui compte, pas un dépassement isolé : le franchissement du seuil une année donnée ne fait pas basculer l'ensemble du résultat à l'IS si la moyenne des recettes commerciales de cette année et des trois années antérieures reste sous 10 % (BOI-IS-CHAMP-10-30, § 330). C'est le dépassement durable qui emporte l'assujettissement.

Une limite qu'aucune rédaction ne franchira : l'objet écrit dans les statuts ne décide pas du régime fiscal, l'activité réellement exercée le décide. Une SCI dont l'objet exclut soigneusement le mot « meublé » mais qui loue deux de ses trois lots en meublé bascule à l'IS, quoi qu'en disent ses statuts. La clause d'objet protège la société et le gérant vis-à-vis des tiers. Elle ne protège de rien face à un vérificateur qui regarde les baux et les encaissements.

La rédaction de l'objet mérite un examen à part entière — degré de précision, cas de la construction, du photovoltaïque, de la location saisonnière — traité dans le guide dédié objet social d'une SCI. Sur le meublé et son effet fiscal, voir SCI et location meublée. Et si votre objet actuel est trop étroit, la procédure et son coût sont détaillés dans changer l'objet social d'une SCI.

4. Dénomination, siège, durée : les trois clauses d'identité

Ces trois mentions passent pour des formalités qu'on remplit en deux minutes. Chacune produit un effet qui n'apparaît que des années plus tard, au moment où la corriger coûte une assemblée, une annonce et une formalité au greffe.

Dénomination

Le nom est libre : patronyme des associés, nom de l'immeuble, sigle. Il n'existe pas d'obligation de vérifier sa disponibilité, mais un nom déjà déposé comme marque expose à une action en contrefaçon, et le changer coûte le forfait d'annonce légale le plus élevé, 199 € HT en 2026. Une recherche d'antériorité de dix minutes sur les bases publiques évite cela. Le sujet est développé dans dénomination sociale d'une SCI, la procédure de changement dans changer la dénomination d'une SCI.

Siège social

Le siège fixe le greffe compétent, le tribunal en cas de litige et le service des impôts des entreprises. Il peut être établi au domicile du gérant, y compris dans un logement loué ou en copropriété, sous réserve du bail et du règlement de copropriété. Une bonne pratique de rédaction consiste à autoriser le gérant à transférer le siège dans le même département par simple décision, à charge de faire ratifier la modification par la plus prochaine assemblée : cela évite une assemblée extraordinaire pour un déménagement. Voir siège social d'une SCI.

Durée

Règle supplétive : aucune, la durée doit être écrite, et elle est plafonnée à quatre-vingt-dix-neuf ans par l'article 1838. Clause à écrire : 99 ans à compter de l'immatriculation, sans hésitation.

Le vrai risque est celui de l'oubli au terme. Si la durée expire sans que la prorogation ait été votée avant l'échéance, la société est dissoute de plein droit, même si tous les associés souhaitent la poursuivre. C'est le scénario des sociétés constituées pour trente ou cinquante ans dans les années 1970 : le terme tombe, personne ne le voit passer, et l'anomalie se découvre chez le notaire au moment de vendre l'immeuble — parfois deux successions plus tard. L'article 1844-6 impose que les associés soient consultés au moins un an avant le terme — à défaut, tout associé peut faire désigner en justice un mandataire chargé de provoquer cette consultation — et ouvre, dans l'année qui suit la date d'expiration, une régularisation sur requête au président du tribunal : un rattrapage possible, mais coûteux et jamais garanti. La mécanique complète figure dans proroger une SCI arrivée à 99 ans.

5. Capital : 1 € ou 60 000 € ? Ce que le montant change vraiment

Règle supplétive : aucun minimum, aucun maximum, aucune obligation de libération immédiate. Le capital d'une SCI peut être de 1 €, souscrit et non libéré — c'est-à-dire promis dans les statuts mais pas encore versé sur le compte de la société — et la société sera immatriculée sans difficulté. En SCI, c'est parfaitement légal : la loi n'impose aucun délai de versement, contrairement à la SARL. Les statuts peuvent en fixer un, et c'est une bonne pratique : « les apports en numéraire sont libérés sur appel de la gérance ».

Légal ne veut pas dire opportun. Un capital de 1 € ne met personne à l'abri : en société civile, les associés répondent des dettes sociales indéfiniment, à proportion de leurs parts (art. 1857), et la banque qui prête 240 000 € demandera de toute façon une caution personnelle aux fondateurs. Le montant du capital n'arbitre donc pas le risque. Il arbitre la valeur des parts que vous transmettrez plus tard, et la souplesse dont vous disposerez pour financer la société. Un cas courant le montre mieux qu'une explication.

L'option B n'est pas gratuite pour autant. Cette créance de 59 000 €, les parents la conservent : elle reste dans leur patrimoine, elle figurera dans leur succession, et il faudra un jour la rembourser, la donner ou l'abandonner. Le compte courant déplace la question de la transmission de quinze ans, il ne la supprime pas. À l'inverse, un capital étoffé rassure la banque et donne à la SCI de quoi passer une vacance locative sans appeler les associés. Aucune des deux options n'est bonne dans l'absolu : la première convient à une donation programmée, la seconde à une SCI qui doit vivre longtemps sur ses propres ressources.

Capital fixe ou capital variable

L'article 1845-1 du Code civil renvoie, pour les sociétés civiles, au chapitre du Code de commerce consacré à la variabilité du capital — les articles L231-1 à L231-8. Ce renvoi a trois conséquences, dont les deux dernières sont largement ignorées.

• Souplesse des mouvements. Le capital peut varier entre un plancher et un plafond fixés aux statuts, sans assemblée extraordinaire, sans annonce légale et sans formalité au greffe. L'article L231-5 encadre le plancher : il ne peut être inférieur au dixième du capital social stipulé dans les statuts. Pour une SCI qui prévoit des donations de parts échelonnées sur quinze ans, l'économie de formalités est réelle.
• Accès à la clause d'exclusion. L'article L231-6, alinéa 2 du Code de commerce autorise expressément les statuts à stipuler que l'assemblée générale a le droit de décider, à la majorité fixée pour la modification des statuts, que l'un ou plusieurs des associés cessent de faire partie de la société. C'est le seul fondement textuel solide d'une clause d'exclusion en société civile, et il n'est ouvert qu'au capital variable. Voir la section sortie forcée.
• Retrait libre par défaut. En capital fixe, on ne sort d'une SCI qu'avec l'accord de tous les autres associés (art. 1869). En capital variable, c'est l'inverse : l'article L231-6, alinéa 1^er, laisse chacun se retirer quand il le juge convenable, sauf clause contraire — sans pouvoir faire tomber le capital sous le plancher fixé aux statuts (art. L231-5, al. 1^er). Si cette liberté n'est pas voulue, il faut l'encadrer expressément.
  
  Le départ n'efface pas le passé pour autant : l'alinéa 3 du même article laisse l'associé sortant, qu'il parte de son plein gré ou qu'il soit exclu, tenu pendant cinq ans envers les associés et envers les tiers de toutes les obligations existant au jour de son départ.

En contrepartie, le capital variable impose la mention « à capital variable » dans tous les actes et la tenue rigoureuse d'un registre des mouvements de parts. Certaines banques le regardent avec plus de circonspection au moment d'instruire un prêt.

Faut-il donc systématiquement l'adopter ? Non. Pour deux conjoints qui achètent un appartement et n'ont l'intention de faire entrer personne, la variabilité n'ajoute qu'une mention sur le papier à en-tête et un registre à tenir. Elle devient précieuse à partir de trois associés, ou dès qu'il y a une transmission par paliers, ou dès qu'un des associés pourrait un jour devoir sortir contre son gré. Le choix du montant et de la forme est traité en détail dans capital social d'une SCI.

6. Gérance : nommer, limiter, révoquer — et l'erreur que font la plupart des modèles

Nomination et durée

Règle supplétive : le gérant est nommé par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, et il l'est pour la durée de la société (art. 1846). Un gérant nommé sans précision est donc gérant pour quatre-vingt-dix-neuf ans.

Clause à écrire : une durée déterminée, renouvelable, par exemple trois ou six ans. Elle offre une porte de sortie sans conflit : le mandat arrive à terme et n'est pas renouvelé, ce qui n'est pas une révocation et n'ouvre donc aucun droit à dommages-intérêts. La question de la durée et du renouvellement est développée dans durée du mandat de gérant de SCI.

Un arbitrage de rédaction lourd de conséquences : nommer le gérant dans les statuts ou par acte séparé. Le gérant statutaire est plus solennel, mais tout changement suppose une modification des statuts. Le gérant nommé par acte séparé se remplace par une simple décision collective et une inscription modificative. Pour une SCI familiale destinée à durer, l'acte séparé est presque toujours le bon choix.

Pouvoirs

À l'égard des associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérêt de la société (art. 1848). À l'égard des tiers, il engage la société par les actes entrant dans l'objet social (art. 1849) — et le même article précise que les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers.

Révocation

Règle supplétive, et c'est ici que se trouve l'erreur la plus répandue : l'article 1851 du Code civil prévoit que le gérant est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sauf disposition contraire des statuts. On lit fréquemment, y compris dans des modèles de statuts diffusés en ligne, qu'il faudrait à défaut l'unanimité des autres associés. C'est faux : cette règle est celle de la société en nom collectif, à l'article L221-12 du Code de commerce. Elle n'a jamais été celle de la société civile.

Quatre points complètent le régime, et le dernier surprend presque toujours.

• La révocation décidée sans juste motif est valable, mais elle ouvre au gérant révoqué un droit à dommages-intérêts. Ce droit peut-il être écarté par une clause des statuts ? L'article 1851 s'ouvre sur « sauf disposition contraire des statuts » et la Cour de cassation a déjà validé une telle renonciation statutaire (3^e civ., 6 janvier 1999), mais la solution reste discutée : une clause de ce type se rédige en connaissance de sa fragilité, jamais comme une sécurité.
• Tout associé, même très minoritaire, peut demander en justice la révocation pour cause légitime. C'est la soupape lorsqu'un gérant majoritaire ne peut pas être révoqué en assemblée.
• La révocation d'un gérant nommé dans les statuts entraîne une modification statutaire ; celle d'un gérant nommé par acte séparé, non. Dans les deux cas, la formalité au greffe et l'annonce légale restent dues.
• Le dernier alinéa de l'article 1851 réserve une conséquence que peu de rédacteurs anticipent : sauf clause contraire, la révocation n'entraîne pas la dissolution de la société, mais si le gérant révoqué est associé, il peut alors se retirer et obtenir le remboursement de ses droits sociaux dans les conditions de l'article 1869. Révoquer un gérant associé peut donc obliger la SCI à racheter ses parts. Une clause statutaire écartant cette faculté est expressément permise par le texte : c'est l'un des arbitrages les plus utiles à trancher dès la rédaction.

Une tentation, pour terminer, à laquelle il vaut mieux résister : durcir la révocation aux deux tiers pour protéger le gérant fondateur. La clause se retourne mécaniquement, puisqu'elle protège aussi son successeur, y compris celui dont plus personne ne veut. Dans une SCI où le gérant détient 40 % des parts et l'autre associé 60 %, une clause aux deux tiers le rend purement et simplement irrévocable en assemblée — le majoritaire n'atteindra jamais le seuil seul. Il ne restera que la révocation judiciaire pour cause légitime, c'est-à-dire deux ans de procédure et un juge à convaincre. Le seuil légal de la moitié des parts est, dans la grande majorité des SCI, celui qu'il faut confirmer plutôt que déplacer.

Le statut du gérant, sa rémunération et sa responsabilité sont couverts par le guide gérant de SCI ; la co-gérance et la répartition des pouvoirs entre plusieurs gérants par co-gérance de SCI ; la procédure de remplacement par changer de gérant. Sur la rémunération et son traitement fiscal selon le régime, voir rémunération du gérant de SCI.

7. Majorités : la clause de trois lignes qui vaut la valeur de l'immeuble

Règle supplétive : l'article 1852 du Code civil soumet à l'unanimité les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants, en l'absence de clause contraire. L'article 1853 ajoute que les décisions se prennent en assemblée, les statuts pouvant prévoir la consultation écrite ; l'article 1854 valide la décision résultant du consentement de tous exprimé dans un acte.

Clause à écrire : une grille de majorités par nature de décision, plutôt qu'une majorité unique. La grille ci-dessous constitue un point de départ raisonnable pour une SCI de trois associés ou plus.

Deux précisions de rédaction souvent omises. D'abord, prévoyez explicitement le quorum sur seconde convocation : sans lui, un associé absent volontaire paralyse l'assemblée indéfiniment. Ensuite, autorisez expressément la consultation écrite et la visioconférence : l'article 1853 subordonne la consultation écrite à une clause statutaire, faute de quoi chaque décision suppose une réunion physique. La tenue des assemblées, les convocations et les procès-verbaux sont détaillés dans assemblée générale de SCI, et le droit d'information que l'article 1855 garantit à chaque associé dans droit d'information de l'associé.

Une réserve, et elle est de taille. Toute cette mécanique suppose que les parts ne soient pas réparties à égalité. Dans une SCI 50/50 — la configuration la plus courante entre conjoints, entre frère et sœur ou entre deux amis — aucune majorité statutaire ne débloque quoi que ce soit : ni la moitié, ni les deux tiers, ni les trois quarts ne sont atteignables le jour où les deux associés s'opposent. Écrire une grille de majorités dans une SCI 50/50 est un exercice décoratif. Ce qui protège réellement, ce sont les clauses de sortie : promesse croisée de rachat, procédure de retrait avec méthode de valorisation, désignation préalable d'un tiers arbitre. Ou, plus simplement, une répartition 51/49 assumée dès la création, quitte à rééquilibrer par un compte courant.

Enfin, la répartition du résultat obéit à l'article 1844-1 : chaque associé participe aux bénéfices et contribue aux pertes à proportion de ses parts, sauf clause contraire. Une répartition inégale est donc licite — 60 % du résultat pour 50 % du capital se défend parfaitement. Ce qui est réputé non écrit, c'est la clause léonine : attribuer la totalité du profit à un associé, l'exonérer de la totalité des pertes, l'exclure totalement du profit, ou mettre à sa charge la totalité des pertes. La sanction est chirurgicale : la clause disparaît, les statuts survivent, et la proportionnalité aux parts reprend ses droits. Voir répartition du résultat entre associés.

8. Agrément : qui peut entrer, qui peut sortir, et ce que coûte un refus

Règle supplétive : l'article 1861 pose que les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément de tous les associés. Son alinéa 2 nuance ce principe de deux manières qu'il faut lire attentivement, car elles sont régulièrement inversées.

• Les statuts peuvent dispenser d'agrément les cessions consenties à un autre associé ou au conjoint de l'un d'eux. Cette dispense est une faculté : sans clause, la cession entre associés et la cession au conjoint restent soumises à l'agrément unanime.
• Les cessions consenties aux ascendants et descendants du cédant sont libres de plein droit, sauf clause statutaire contraire. C'est la seule dispense qui joue sans avoir été écrite — et une SCI entre associés non familiaux a souvent intérêt à l'écarter expressément.

La procédure, et ce qui se passe en cas de refus

Refuser un acheteur, c'est s'engager à le remplacer. Sur une SCI valorisée 400 000 €, dire non à la vente des 30 % que détient un associé, c'est trouver 120 000 € — que personne n'a sur son compte. Voilà pourquoi tant de refus finissent en agrément tacite au bout de six mois : les associés se taisent parce qu'ils ne peuvent pas payer. Une clause d'agrément ne vaut donc que si les statuts organisent aussi le financement du rachat : méthode de valorisation connue d'avance, échelonnement du prix sur plusieurs années, priorité entre les associés candidats.

La procédure, elle, tient en trois temps.

1. Notification. Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Les statuts peuvent prévoir qu'il n'est notifié qu'à la société lorsque l'agrément relève du gérant (art. 1861, dernier alinéa).
2. Décision. Les associés agréent ou refusent, à la majorité prévue par les statuts ou, à défaut de clause, à l'unanimité.
3. Six mois. Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans les six mois de la dernière notification, l'agrément est réputé acquis (art. 1863) — à moins que les autres associés ne décident, dans le même délai, la dissolution anticipée de la société, décision que le cédant peut réduire à néant en renonçant à sa cession dans le mois qui suit. Ce n'est donc pas un vide juridique, contrairement à ce qu'on lit souvent.

Vous refusez l'acheteur ? Le Code civil met alors quatre issues en face (art. 1862).

1. Un ou plusieurs associés rachètent les parts, chacun à proportion de celles qu'il détient déjà.
2. La société fait racheter les parts par un tiers qu'elle désigne — à l'unanimité des autres associés, ou selon les modalités prévues aux statuts.
3. La société rachète elle-même les parts, en vue de leur annulation.
4. Le vendeur renonce à la cession et garde ses parts.

Si personne ne s'accorde sur le prix, il est fixé par un expert. C'est le mécanisme de l'article 1843-4 : à défaut d'accord sur le prix, un expert est désigné — par les parties, ou par le président du tribunal si elles ne s'entendent pas — et son évaluation s'impose à tout le monde. C'est le filet de sécurité de toutes les sorties de SCI, et il revient à chaque fois : refus d'agrément, retrait, décès, défaillance d'un associé.

Un point de rédaction, pendant qu'on y est : les statuts peuvent raccourcir le délai de six mois, dans les bornes strictes de l'article 1864 — seule dérogation admise aux articles 1862 et 1863, jamais plus d'un an ni moins d'un mois. Deux ou trois mois suffisent à écourter l'incertitude.

Dernier point, et il est important : une clause qui écarterait le cédant du vote sur l'agrément de sa propre cession est fragile. L'article 1844 donne à tout associé le droit de participer aux décisions collectives, et la Cour de cassation en déduit un droit de voter auquel les statuts ne peuvent déroger que dans les cas prévus par la loi — aucun texte ne prévoit cette exception en société civile. C'est exactement le raisonnement qu'elle a appliqué en 2024 à la clause d'exclusion (voir la section 10). Fixez donc une majorité renforcée calculée sur l'ensemble des parts, cédant compris, plutôt qu'une majorité obtenue en neutralisant son vote.

La rédaction complète de la clause, ses variantes et ses pièges sont traités dans clause d'agrément en SCI. Le droit de préemption statutaire, qui donne aux associés une priorité de rachat au prix offert par le tiers, s'y articule directement ; l'inaliénabilité temporaire des parts répond au besoin inverse, immobiliser l'actionnariat pendant une durée limitée.

Deux situations voisines méritent chacune leur clause : l'entrée d'un nouvel associé par augmentation de capital plutôt que par cession — voir faire entrer un nouvel associé — et le nantissement des parts au profit d'une banque, dont la réalisation forcée peut faire entrer un tiers dans la société si les statuts n'ont rien prévu.

9. Démembrement et comptes courants : les deux clauses oubliées

Le démembrement des parts et le droit de vote

Dès qu'une SCI sert la transmission, les parts finissent démembrées : usufruit aux parents, nue-propriété aux enfants. L'article 1844 organise le partage du pouvoir, et sa rédaction actuelle, issue de la loi du 19 juillet 2019, appelle une lecture précise.

• Son troisième alinéa, première phrase : le nu-propriétaire et l'usufruitier ont, l'un comme l'autre, le droit de participer aux décisions collectives.
• Son troisième alinéa, seconde phrase — c'est le terme qu'emploie le texte lui-même : le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier.
• Son troisième alinéa, dernière phrase : pour les décisions autres que l'affectation des bénéfices, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir entre eux que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier. C'est une convention de vote, distincte des statuts, qui ne lie que ses signataires — utile quand on ne veut pas figer l'arbitrage dans un acte public.
• Son dernier alinéa : les statuts peuvent déroger au deuxième alinéa et à la seconde phrase du troisième alinéa.

Clause à écrire, pour un parent donateur qui veut conserver la main sans priver personne de son droit :

Cet excès n'est pas seulement une question de principe : la réalité de la donation peut être discutée par l'administration. Laisser au nu-propriétaire le vote sur les décisions graves — modification des statuts, vente de l'immeuble, dissolution — n'est pas une concession, c'est ce qui rend la donation crédible. Voir abus de droit en SCI. Les effets du montage sur l'IFI et sur les droits de donation sont détaillés dans le guide démembrement de parts de SCI.

Les comptes courants d'associés

C'est la clause la plus systématiquement absente des statuts de SCI, et celle dont l'absence se paie le plus vite. En l'absence de stipulation, une avance en compte courant est en principe remboursable à tout moment. Un associé peut donc exiger, du jour au lendemain, la restitution de 59 000 € à une société dont la seule ressource est un loyer mensuel. La SCI n'a alors le choix qu'entre vendre l'immeuble ou solliciter des délais de paiement en justice.

Clause à écrire : renvoyer à une convention de compte courant et poser dans les statuts le principe d'un préavis et d'un ordre de remboursement.

Cette clause protège la société, pas l'associé qui a sorti l'argent. C'est un arbitrage, pas une amélioration : celui qui avance 59 000 € accepte, en signant les statuts, de ne pas les revoir avant six mois. Autant qu'il le sache le jour de la signature plutôt que le jour du divorce.

Si la SCI est à l'impôt sur les sociétés et que les avances sont rémunérées, la déduction des intérêts suppose un capital entièrement libéré — c'est-à-dire réellement versé, et pas seulement promis dans les statuts — et reste plafonnée par l'article 39, 1, 3° du CGI, au taux effectif moyen publié chaque trimestre par l'administration. Et le compte courant ne doit jamais devenir débiteur : un associé qui doit de l'argent à la SCI, c'est un avantage occulte, redressable. Les modèles et écritures correspondants sont dans compte courant d'associé, modèle de convention de compte courant et compte courant débiteur.

Un dernier réflexe de rédaction : prévoyez une clause de conventions réglementées encadrant les contrats passés entre la société et un associé ou le gérant — bail consenti à un associé, prêt familial, mandat de gestion. La loi n'en impose pas en société civile ; une clause de transparence protège le gérant autant que les minoritaires. Voir conventions réglementées en SCI et louer un bien de la SCI à un associé.

10. Sortie forcée : exclusion, décès, retrait

L'exclusion d'un associé

Peut-on écarter un associé contre sa volonté ? On lit tout et son contraire, le plus souvent sous forme d'affirmation tranchée. La réponse dépend en réalité de la forme du capital.

• Capital variable. L'article 1845-1 du Code civil rend applicables aux sociétés civiles les dispositions du Code de commerce sur le capital variable, soit les articles L231-1 à L231-8. Parmi eux, l'article L231-6, alinéa 2 prévoit expressément que les statuts peuvent stipuler que l'assemblée générale a le droit de décider, à la majorité fixée pour la modification des statuts, que l'un ou plusieurs des associés cessent de faire partie de la société. La clause repose alors sur un texte, ce qui change tout en contentieux.
• Capital fixe. Aucun texte n'organise l'exclusion en société civile. Une clause d'exclusion y demeure fragile, et son introduction en cours de vie sociale suppose au minimum l'unanimité. C'est un argument de plus, souvent décisif, en faveur du capital variable dès la rédaction initiale.

Une clause d'exclusion opérationnelle réunit quatre éléments : des motifs objectifs et limitativement énumérés (défaut de libération des apports, condamnation pénale, activité concurrente, comportement compromettant l'objet social) ; une procédure contradictoire écrite, avec convocation, communication des griefs et délai de réponse ; une majorité atteignable incluant le vote de l'intéressé ; et une méthode de valorisation des parts, à défaut de laquelle le prix sera fixé par l'expert de l'article 1843-4. La rédaction détaillée figure dans clause d'exclusion d'un associé.

Il faut être honnête sur son efficacité réelle. Une clause d'exclusion ne règle presque jamais le conflit qu'on imaginait en la rédigeant : elle suppose un motif objectif prouvable, une procédure contradictoire menée sans faute, une majorité atteignable en comptant les parts de l'intéressé, et surtout de l'argent pour lui racheter ses parts. Dans une SCI à trois où deux associés s'allient contre le troisième, elle sert d'abord à ouvrir une négociation. C'est déjà utile. Ce n'est pas un bouton d'éjection.

Le décès d'un associé

Règle supplétive : l'article 1870 prévoit que la société n'est pas dissoute par le décès d'un associé et qu'elle continue avec ses héritiers ou légataires. Ceux-ci deviennent associés de plein droit, quel que soit leur nombre, y compris mineurs, et détiennent les parts en indivision jusqu'au partage.

Les statuts peuvent aménager cela dans les deux sens : imposer aux héritiers indivis de se faire représenter par un mandataire commun, soumettre leur entrée à agrément avec rachat en cas de refus, ou réserver aux associés survivants une option de rachat, au prix fixé par l'expert de l'article 1843-4 à défaut d'accord.

Pour une SCI familiale de transmission, la clause d'agrément des héritiers est généralement contre-productive : elle contrarie l'objectif même du montage. Pour une SCI entre associés non apparentés, elle est presque indispensable. Le décès du gérant obéit à des règles distinctes, détaillées dans décès du gérant de SCI.

Le retrait volontaire

Règle supplétive : l'article 1869 autorise l'associé à se retirer totalement ou partiellement dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, avec l'accord unanime des autres associés — le juge pouvant l'autoriser pour justes motifs. L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, au prix fixé par l'expert de l'article 1843-4 à défaut d'accord amiable. Sans clause, un associé qui veut sortir dépend donc du bon vouloir de tous les autres.

En capital variable, la règle s'inverse : l'article L231-6, alinéa 1^er du Code de commerce laisse chaque associé se retirer quand il le juge convenable, sauf conventions contraires et sans pouvoir faire tomber le capital sous le plancher statutaire (art. L231-5, al. 1^er). Souplesse à l'entrée, mais pas d'amnistie à la sortie : l'alinéa 3 du même article L231-6 laisse l'associé qui cesse de faire partie de la société, de son plein gré comme par décision de l'assemblée, tenu pendant cinq ans envers les associés et envers les tiers de toutes les obligations existant au jour de son départ. Dans les deux cas, prévoir une procédure de retrait, avec préavis et méthode de valorisation, est l'un des meilleurs remparts contre le blocage durable. Voir sortir d'une SCI et rachat de parts par la société.

Restent deux sorties subies, que personne n'anticipe au moment de signer.

La première ne suppose même pas un divorce. Vous êtes marié sous le régime de la communauté et vous achetez vos parts avec l'argent du ménage ? Votre conjoint peut, à n'importe quel moment, revendiquer la moitié de ces parts et devenir associé (art. 1832-2). Sans divorce, sans conflit, sur simple notification à la société. Deux cas de figure :

• S'il se manifeste dès la souscription ou dès l'acquisition des parts, l'agrément donné vaut pour les deux époux : rien à décider.
• S'il se manifeste plus tard, les associés peuvent le refuser — mais seulement si les statuts ont expressément prévu ce cas. Et l'époux déjà associé ne vote pas : ses parts ne comptent ni pour le quorum ni pour la majorité.

Clause à écrire : viser nommément la revendication de l'article 1832-2 dans la clause d'agrément, faute de quoi elle ne joue pas.

La seconde sortie subie est la défaillance financière d'un associé. L'article 1860 vise limitativement la déconfiture, la faillite personnelle, la liquidation de biens et le règlement judiciaire : dans ces cas, et sauf dissolution anticipée décidée à l'unanimité des autres associés ou prévue aux statuts, il est procédé au remboursement des droits sociaux de l'intéressé — au prix fixé par l'expert de l'article 1843-4 à défaut d'accord — et celui-ci perd la qualité d'associé. L'associé placé sous tutelle ou sous curatelle n'entre pas dans ce texte : sa situation relève des règles de protection des majeurs, et c'est aux statuts d'organiser sa représentation aux assemblées.

Ces trois cas ont chacun leur guide : SCI et régime matrimonial, SCI et divorce et associé de SCI sous tutelle.

11. Modifier les statuts : procédure et coût réel en 2026

L'article 1836 pose la règle et son garde-fou. Règle : les statuts ne peuvent être modifiés qu'à l'unanimité, sauf clause contraire. Garde-fou d'ordre public : en aucun cas les engagements d'un associé ne peuvent être augmentés sans son consentement. Aucune majorité statutaire, même unanime dans son principe, ne permet d'imposer à un associé un apport supplémentaire ou une responsabilité accrue.

La procédure suit ensuite quatre étapes : convocation de l'assemblée dans les formes prévues aux statuts, vote et procès-verbal, mise à jour des statuts, puis formalité en ligne sur le guichet unique des formalités des entreprises. Le formulaire M2 papier n'existe plus depuis la centralisation des formalités à l'INPI ; le parcours actuel est décrit dans guichet unique INPI.

Le coût, ligne par ligne

Deux barèmes s'appliquent. Les annonces légales de modification sont facturées au forfait par l'arrêté du 19 novembre 2025, applicable depuis le 1^er janvier 2026 — mais ce forfait est réservé à l'avis qui porte sur une seule modification. Dès qu'une même annonce en regroupe plusieurs, elle sort du forfait et bascule au tarif au caractère, dont le montant varie selon le département : chiffrez alors les deux hypothèses, un avis groupé au caractère contre deux avis forfaitaires distincts. Les émoluments de greffe, eux, résultent de l'arrêté du 25 février 2026, entré en vigueur le 1^er mars 2026, qui fixe les tarifs des articles A743-8 à A743-18 du Code de commerce.

D'où viennent ces 185,77 € ? Les deux émoluments de l'article A743-10 du Code de commerce n'en représentent qu'un quart. Voici la facture réelle d'une modification déposée avec les statuts mis à jour.

Deux points comptent. L'émolument de dépôt est dû une seule fois par dépôt, quel que soit le nombre de pièces déposées. Et le montant de 177,01 € TTC que l'on rencontre encore en ligne ne correspond à aucune ligne du barème des greffiers, ni avant ni après l'arrêté du 25 février 2026. Le seul chiffre à retenir pour une modification déposée avec les statuts mis à jour est 185,77 € TTC, en vigueur depuis le 1^er mars 2026.

La dernière ligne du tableau est celle qui mérite le plus d'attention. Ajouter une clause de majorité, une clause d'agrément ou une clause de préemption ne change aucune donnée immatriculée : ni annonce légale, ni inscription modificative, seulement le dépôt des statuts mis à jour, 13,16 € TTC. Le coût de la formalité est dérisoire. Ce qui est cher, c'est l'unanimité de l'article 1836 qu'il faut réunir pour y arriver — et qui n'est plus disponible le jour où le désaccord est né. La procédure complète, cas par cas, est développée dans modifier les statuts d'une SCI, et la rédaction de l'avis dans annonce légale de SCI.

12. Modèle de statuts de SCI commenté : les douze arbitrages et le squelette complet

Il n'y a pas de bons statuts en général, il y a des statuts cohérents avec un projet. Le tableau ci-dessous récapitule les douze décisions à prendre, avec la règle qui s'applique si vous n'en prenez aucune. Utilisez-le comme grille de relecture : pour chaque ligne, la colonne de droite doit correspondre à un article de vos statuts, ou vous avez accepté la colonne du milieu sans le savoir.

Le squelette : à quoi ressemblent des statuts, article par article

Des statuts de SCI tiennent en une quinzaine d'articles, toujours dans le même ordre. Voici la charpente, avec pour chacun la section de ce guide qui vous dit quoi y mettre. Si l'un de ces articles manque dans le document que vous relisez, c'est le droit supplétif qui l'a rempli à votre place.

Deux articles s'ajoutent selon le projet : une clause de démembrement si les parts sont ou seront divisées entre usufruit et nue-propriété (section 9), et une clause d'exclusion si le capital est variable (section 10). L'ordre des articles n'a aucune valeur juridique : ce qui compte, c'est qu'aucun ne manque.

Ce que des statuts ne feront jamais

Une page qui explique comment rédiger des statuts a tendance à leur prêter des pouvoirs qu'ils n'ont pas. Quatre limites méritent d'être dites avant de commencer à écrire.

• Ils ne remplacent pas une entente. Des statuts très travaillés entre deux associés qui ne se parlent plus produisent des assemblées régulières et des blocages réguliers. Ils organisent le désaccord, ils ne le résolvent pas.
• Ils ne mettent pas le patrimoine à l'abri. L'article 1857 laisse les associés répondre des dettes sociales indéfiniment, à proportion de leurs parts. Aucune clause n'y déroge à l'égard d'un créancier. Le détail est dans responsabilité des associés de SCI.
• Ils ne décident pas de la fiscalité. L'IR est de plein droit, l'option pour l'IS se formule auprès du service des impôts des entreprises. Écrire « la société est soumise à l'impôt sur les sociétés » dans les statuts n'a aucun effet fiscal et oblige à une modification statutaire le jour où l'on change d'avis. Voir passer une SCI de l'IR à l'IS.
• Ils ne rendent pas une SCI utile quand elle ne l'est pas. Deux conjoints qui achètent un studio loué nu, sans projet de transmission et sans second achat en vue, y gagneront une assemblée annuelle, une déclaration annuelle de résultats — le formulaire 2072, celui des SCI à l'impôt sur le revenu — et quelques centaines d'euros de frais — pour un revenu foncier identique au centime près à celui d'une détention en direct. Les meilleurs statuts du monde n'y changeront rien : l'arbitrage se pose avant, dans SCI ou nom propre et indivision ou SCI.

L'excès inverse a lui aussi son coût, rarement mentionné. Des statuts de trente pages, avec exclusion, préemption, inaliénabilité et agrément aux trois quarts, pour une SCI entre un père et son fils, créent surtout des obligations que personne ne respectera. Chaque clause écrite est une clause à appliquer : un agrément oublié le jour d'une donation de parts, et la cession encourt la nullité — que peuvent demander la société et les associés dont le consentement était requis, mais non le cessionnaire lui-même. Une clause de trop n'est pas neutre.

Un mot, pour finir, sur la frontière avec le pacte d'associés. Les statuts sont publics et opposables ; leur violation peut faire annuler l'acte ou le rendre inopposable à la société. Le pacte est confidentiel mais n'a qu'un effet relatif : sa violation n'ouvre que des dommages-intérêts. L'agrément, la préemption et les majorités appartiennent donc aux statuts. Le pacte reçoit ce que l'on ne veut pas publier — méthode de valorisation, engagement de conservation, règles ne liant que certains associés. Pour suivre les mouvements de parts au fil des années, le registre de suivi des parts complète l'ensemble.

---

13. Sources officielles et textes de référence

Chaque règle et chaque montant cités ci-dessus proviennent des textes suivants, consultés dans leur version consolidée au 20 août 2026. En cas de divergence avec un contenu lu ailleurs, c'est le texte qui tranche.

• Article 1835 du Code civil — contenu obligatoire des statuts, et raison d'être facultative depuis la loi du 22 mai 2019.
• Code civil, chapitre I^er « Dispositions générales » (art. 1832 à 1844-17) — définition du contrat de société, clause léonine (art. 1844-1), unanimité de modification et intangibilité des engagements (art. 1836), durée de 99 ans (art. 1838), prorogation (art. 1844-6), clauses réputées non écrites (art. 1844-10).
• Article 1844 du Code civil — participation aux décisions collectives, droit de vote en cas de démembrement, et portée exacte de la faculté de dérogation statutaire.
• Code civil, chapitre II « De la société civile » (art. 1845 à 1870-1) — capital variable (art. 1845-1), gérance et pouvoirs (art. 1846 à 1850), responsabilité des associés (art. 1857 et 1858), défaillance d'un associé (art. 1860), retrait (art. 1869), décès (art. 1870 et 1870-1).
• Article 1846 et article 1851 du Code civil — nomination et révocation du gérant à plus de la moitié des parts, révocation judiciaire pour cause légitime, retrait du gérant associé révoqué.
• Code civil, section 6 « Cession des parts sociales » (art. 1861 à 1868), dont l'article 1861 (agrément), 1863 (agrément réputé acquis à six mois), 1864 (délai statutaire d'un mois à un an) et 1865 (opposabilité).
• Article 1865-1 du Code civil, créé par l'article 68 de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales — acte professionnel obligatoire à peine de nullité depuis le 27 juin 2026.
• Décret n° 2026-340 du 30 avril 2026 relatif aux formalités des entreprises — dépôt des statuts mis à jour au lieu de l'acte de cession, pour les formalités accomplies depuis le 6 mai 2026.
• Loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification du droit des sociétés — rédaction actuelle des articles 1844 et 1844-6 du Code civil.
• Loi n° 2014-1545 du 20 décembre 2014 relative à la simplification de la vie des entreprises, article 24 — suppression, à compter du 1^er juillet 2015, de la formalité obligatoire d'enregistrement des actes sous seing privé constatant la formation d'une société, sauf acte notarié ou transmission de biens.
• Code de commerce, chapitre I^er « Du capital variable » (art. L231-1 à L231-8) — plancher du dixième (art. L231-5), retrait libre et clause d'exclusion (art. L231-6).
• Code de commerce, articles A743-8 à A743-18 — tarification des greffiers, dont l'article A743-10 (inscription modificative et dépôt d'actes, prestation n° 52), dans sa rédaction issue de l'arrêté du 25 février 2026, en vigueur depuis le 1^er mars 2026.
• Arrêté du 19 novembre 2025 modifiant l'arrêté du 19 novembre 2021 relatif à la tarification des annonces judiciaires et légales — forfaits applicables depuis le 1^er janvier 2026.
• BOI-IS-CHAMP-10-30 (version du 4 juillet 2018) — tolérance de 10 % de recettes commerciales accessoires pour une société civile restant à l'impôt sur le revenu.
• Service-public — prise de décision dans une société civile immobilière (SCI).
• Guichet unique — tarifs des formalités et dépôt des formalités de modification.
• impots.gouv.fr — cession de parts de SCI et imposition de la plus-value.

14. Questions fréquentes sur les statuts de SCI

Les questions qui reviennent le plus souvent, et les réponses courtes.