Proroger une SCI arrivée à son terme (99 ans) : le guide 2026

Votre SCI a une date de péremption. Elle est écrite dans vos statuts, à l'article « Durée », et presque personne ne la relit. Le jour venu, la société est dissoute de plein droit. Pas de décision à prendre, pas de courrier reçu, aucune alerte du greffe. Elle continue d'encaisser ses loyers et de rembourser son prêt alors qu'elle est juridiquement en liquidation. Le Code civil impose pourtant au gérant de consulter les associés un an au moins avant le terme. C'est probablement l'obligation la moins respectée de tout le droit des sociétés civiles.

Le sujet n'a rien d'un cas d'école. Les SCI familiales constituées dans les années 1980 l'étaient très souvent pour 40 ans, parfois 30. Faites le calcul : elles arrivent à échéance maintenant, en ce moment même, et leurs associés sont pour la plupart les enfants de ceux qui ont signé les statuts. Personne, dans cette génération-là, n'a jamais ouvert le dossier.

Ce guide explique comment proroger une SCI dans les règles, pour 99 ans au plus : où lire la date de terme, comment organiser la consultation puis l'assemblée, ce que coûte réellement l'oubli (imposition immédiate des plus-values, droit de partage, vente bloquée chez le notaire), et comment rattraper une SCI dont le terme est déjà passé grâce à la fenêtre de régularisation judiciaire ouverte en 2019.

Rédigé par Quentin Hagnéré, fondateur de sci-ai.app, et vérifié contre les sources officielles (Code civil, CGI, BOFiP, service-public.fr, INPI). Mis à jour le 28 juillet 2026.

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1. Le terme statutaire : 99 ans maximum, et une date précise

Ce que dit l'article 1838 du Code civil

Le texte tient en une ligne : « La durée de la société ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans. » Il vise toutes les sociétés, civiles comme commerciales, donc toutes les SCI sans exception. Lisez-le avec l'article 1835 du Code civil, qui range la durée de la société parmi les mentions que les statuts doivent obligatoirement déterminer. Ce n'est pas une clause de confort que l'on peut sauter.

Trois choses en découlent, et elles surprennent souvent les gérants que j'accompagne.

• Une SCI ne peut pas être « à durée illimitée ». Une clause qui prévoirait une durée indéterminée, perpétuelle, ou supérieure à 99 ans est privée d'effet : selon l'interprétation dominante, on la ramène au plafond légal. Raison de plus pour ne pas bâtir ses statuts de SCI sur le premier modèle venu.
• La durée peut être bien plus courte. Rien n'oblige à retenir 99 ans, et beaucoup de SCI anciennes ont été constituées pour 30, 50 ou 75 ans. Le rédacteur de l'époque calait volontiers la durée sur un horizon patrimonial : la fin du prêt, la majorité des enfants, l'âge de la retraite du fondateur. Ce sont exactement ces SCI-là qui arrivent aujourd'hui à échéance.
• Le plafond se recharge à chaque prorogation. Une SCI constituée en 1970 pour 56 ans peut être prorogée en 2026 pour 99 ans de plus. La vie totale de la société n'est donc pas plafonnée : c'est chaque période qui l'est. Une SCI centenaire est parfaitement légale.

Le point de départ : l'immatriculation, pas la signature des statuts

La durée court à compter de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés. C'est à cette date, et pas avant, que la SCI acquiert la personnalité morale (article 1842 du Code civil). Tant qu'elle n'est pas immatriculée, il existe un contrat de société signé entre des personnes ; il n'existe pas encore de personne morale susceptible de « durer ».

La nuance n'est pas académique. Entre la signature des statuts et l'immatriculation effective, il s'écoule couramment trois à huit semaines, parfois davantage quand le dossier coince au guichet unique. Les deux dates ne coïncident quasiment jamais. Et c'est la seconde qui fait foi.

Où lire la date de terme en trois minutes

Deux documents suffisent, et ils doivent dire la même chose.

1. Les statuts. Cherchez l'article « Durée ». Il est presque toujours dans les cinq premiers, juste après « Forme », « Objet », « Dénomination » et « Siège social ». La rédaction est très stéréotypée : « La durée de la société est fixée à cinquante (50) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée. »
2. L'extrait d'immatriculation (Kbis). Il porte la date d'immatriculation et une ligne « Durée de la personne morale » qui donne directement la date d'expiration. C'est le contrôle le plus rapide, et c'est celui que font la banque et le notaire.

Le réflexe à prendre : rangez la date de terme au même endroit que vos autres échéances récurrentes (date de clôture, date limite de déclaration, date d'assemblée générale annuelle). Une échéance qui ne figure dans aucun calendrier finit toujours par être manquée. Celle-ci ne se manque qu'une fois, mais elle se manque définitivement.

Un cas très fréquent : la durée « courte » des SCI anciennes

Les SCI constituées entre 1960 et 1990 retenaient rarement 99 ans. Souvent 50, très souvent 30, parfois par simple habitude de formulaire. Le résultat est arithmétique : une SCI née en 1980 pour 30 ans est morte en 2010 ; une SCI née en 1986 pour 40 ans est morte cette année ; une SCI née en 1978 pour 50 ans mourra en 2028.

Ce sont les dossiers les plus exposés, et la raison tient en quatre faits qui se cumulent : le fondateur est décédé, les statuts d'origine dorment dans un carton, les enfants ont hérité des parts sans jamais ouvrir le dossier, et la seule personne qui connaissait la date de terme n'est plus là pour la rappeler. Si vous êtes dans cette situation, notre guide sur la reprise d'une SCI existante détaille l'audit d'entrée complet.

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2. L'obligation de consultation un an avant le terme

Le texte, au plus près

Tout tient dans l'article 1844-6 du Code civil. Ses quatre alinéas se lisent dans l'ordre, parce qu'ils racontent une progression : d'abord comment on décide, ensuite ce que le gérant doit faire avant le terme, puis ce qui se passe s'il ne le fait pas, enfin ce qu'il reste quand il est trop tard.

Qui doit consulter, et sous quelle forme ?

Le texte est écrit au passif : « les associés doivent être consultés ». Il ne désigne personne. Mais la charge retombe évidemment sur le gérant, seul titulaire du pouvoir de convocation et seul en position d'organiser matériellement la consultation, au titre de son obligation générale de rendre compte de sa gestion. Notre guide sur le rôle et les obligations du gérant de SCI revient en détail sur ce point.

Sur la forme, le Code civil ne prescrit rien du tout. Ce sont les statuts qui commandent, et selon leur rédaction la consultation prendra l'une de ces trois formes :

• d'une assemblée générale extraordinaire convoquée dans les formes statutaires (lettre recommandée, délai de convocation, ordre du jour explicite) ;
• d'une consultation écrite, si les statuts l'autorisent : le gérant adresse le texte des résolutions à chaque associé, qui répond par écrit dans le délai prévu ;
• d'un acte sous seing privé signé de tous les associés, lorsque les statuts admettent que les décisions résultent du consentement unanime exprimé dans un acte.

Ce qui compte, c'est la preuve. Consulter sans laisser de trace écrite équivaut à ne pas consulter. Gardez la convocation, les accusés de réception, les pouvoirs, le procès-verbal. C'est ce dossier qui protégera le gérant si un associé conteste dans dix ans, et c'est celui que réclamera le tribunal si une régularisation devient nécessaire.

Le délai : « un an au moins avant »

La consultation doit intervenir au plus tard un an avant la date d'expiration. « Au moins », c'est un plancher, pas une fenêtre. Rien n'interdit de proroger cinq ou dix ans à l'avance, et c'est souvent le plus sain quand un financement long se profile.

La sanction du silence du gérant

Si le gérant reste muet, l'alinéa 3 arme tout associé, y compris le minoritaire qui ne détient qu'une seule part : il peut saisir le président du tribunal statuant sur requête pour faire désigner un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation. Trois précisions valent d'être posées.

• La requête est une procédure non contradictoire. L'associé n'assigne ni le gérant ni ses coassociés. Il saisit directement le président. C'est rapide et peu coûteux, ce qui en fait un vrai levier même dans une petite SCI familiale.
• Le tribunal compétent est le tribunal judiciaire. Une SCI est une société civile : son contentieux échappe au tribunal de commerce, y compris quand elle est à l'impôt sur les sociétés. Attention à ne pas confondre avec le greffe du tribunal de commerce, qui tient matériellement le registre où votre SCI est immatriculée.
• Le mandataire provoque le vote, il ne le remplace pas. Il oblige les associés à se prononcer, il n'oriente rien. Si l'unanimité requise manque, la prorogation n'aura pas lieu et la société sera dissoute à la date prévue.

Reste le versant responsabilité. Ne pas consulter est un manquement du gérant à ses obligations, et ce manquement peut coûter très cher aux associés : dissolution non voulue, fiscalité de cessation, patrimoine familial disloqué. Il y a là matière à une action en responsabilité, qui se prescrit par cinq ans (article 2224 du Code civil). Ne transposez pas ici le délai plus court applicable aux actions en nullité des actes sociaux : ce sont deux régimes distincts. Notre guide sur le litige avec le gérant d'une SCI développe la question.

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3. Proroger une SCI en AGE : majorité, PV, formalités, coût

La consultation lancée, il reste à la transformer en décision opposable. Quatre temps : réunir la majorité, rédiger le procès-verbal, publier, déposer. Aucun n'est facultatif. Un vote qui n'a jamais été publié ne protège de rien du tout, et j'y reviens plus bas parce que c'est l'erreur la plus fréquente après l'oubli pur et simple.

La majorité requise : unanimité par défaut

L'alinéa 1er de l'article 1844-6 pose un principe, puis ouvre une porte.

• Le principe, c'est l'unanimité. Chaque associé dispose donc d'un droit de veto sur la prorogation, quelle que soit la taille de sa participation. La logique est purement contractuelle : personne n'est tenu de rester associé au-delà de la durée pour laquelle il s'est engagé en signant.
• La porte, c'est la clause statutaire. Si les statuts le prévoient expressément, et seulement dans ce cas, la prorogation se décide à la majorité requise pour modifier les statuts : les deux tiers, les trois quarts, la majorité en nombre et en capital, selon ce que le rédacteur a retenu.

D'où une règle simple avant toute convocation : lisez deux articles des statuts, jamais un seul. L'article « Durée », qui porte parfois lui-même la clause d'assouplissement, et l'article consacré aux décisions collectives extraordinaires. Pas de clause expresse visant la prorogation ? Alors c'est l'unanimité. C'est la lecture la plus sûre, et c'est de toute façon celle que retiendra le greffe ou le notaire qui contrôlera votre procès-verbal.

Attention aux parts indivises ou démembrées. Succession non partagée, usufruit réservé aux parents et nue-propriété donnée aux enfants : dès que l'unanimité est exigée, ces configurations rendent la prorogation fragile, parce que la question « qui vote, et sur quoi ? » n'a plus de réponse évidente. Nos guides sur le démembrement des parts de SCI et sur le décès d'un associé traitent ces cas en détail.

Le contenu du procès-verbal

Écrivez le procès-verbal en pensant à celui qui le lira dans cinq ans : un clerc de notaire, un analyste bancaire, un agent du greffe. Il doit pouvoir vérifier seul, sans vous appeler, que la décision est régulière. D'où un contenu minimal :

• la dénomination, la forme, le siège et le numéro SIREN de la société ;
• la date et le lieu de la réunion, et le mode de convocation avec sa date ;
• l'identité des associés présents ou représentés et le nombre de parts détenues par chacun ;
• le rappel de l'ordre du jour et, très utile ici, un exposé liminaire rappelant la date de terme et le fondement de la consultation ;
• le texte des résolutions et le résultat des votes, résolution par résolution ;
• la nouvelle rédaction de l'article « Durée » des statuts ;
• les pouvoirs donnés au gérant ou au porteur d'un original pour accomplir les formalités.

Une fois signé, le PV rejoint le registre des décisions collectives de la société. Sur la tenue de ce registre et le formalisme qui l'entoure, nos guides assemblée générale de SCI et documents à conserver font le tour de la question.

Les formalités après le vote

Proroger, c'est modifier les statuts. Le circuit est donc celui, très balisé, de toute modification statutaire de SCI, en quatre étapes.

Depuis le 1^er janvier 2023, et de manière exclusive depuis le 1^er janvier 2025, tout passe par le guichet unique des formalités des entreprises opéré par l'INPI. Les anciens centres de formalités ont disparu, le dépôt direct au greffe aussi. L'article R. 123-66 du code de commerce impose de demander l'inscription modificative dans le mois de l'acte qui la rend nécessaire, par l'intermédiaire de cet organisme unique. Le greffe, lui, reste teneur du registre : c'est lui qui inscrit et qui publie au BODACC. Notre guide de l'annonce légale de SCI détaille la rédaction de l'avis et le choix du support habilité.

Ce que doit contenir l'avis de modification

Le coût réel

Montants relevés au 28 juillet 2026 sur le barème officiel des formalités d'entreprises (en vigueur au 1^er mars 2026) et sur l'arrêté du 19 novembre 2025 modifiant l'arrêté du 19 novembre 2021 relatif à la tarification des annonces judiciaires et légales, applicable au 1^er janvier 2026. Ces barèmes sont révisés chaque année : vérifiez le tarif applicable auprès du support de publication et sur le guichet unique au moment de la formalité.

Bonne nouvelle : aucune conséquence fiscale

Une prorogation votée avant le terme est fiscalement neutre. Pas de personne morale nouvelle, pas de cessation d'entreprise : la société continue à l'identique, même SIREN, même comptabilité, mêmes valeurs au bilan, mêmes reports déficitaires. Ni imposition des plus-values latentes, ni droit de partage, ni droits d'apport. Depuis le 1^er janvier 2020, l'acte n'a même plus à être obligatoirement enregistré auprès du service des impôts : l'article 21 de la loi n° 2019-1479 du 28 décembre 2019 de finances pour 2020 a réécrit l'article 635, 1, 5° du CGI, qui ne vise plus que les transformations de société et certaines augmentations de capital. Et s'il est présenté volontairement à la formalité, l'acte de prorogation pure et simple est enregistré gratis, c'est-à-dire sans aucun droit (article 811 du CGI, depuis l'article 26 de la loi n° 2018-1317 du 28 décembre 2018 de finances pour 2019, qui a supprimé l'ancien droit fixe).

Retenez ce contraste, parce que c'est tout le sujet de cet article. Quelques centaines d'euros d'un côté, plusieurs dizaines de milliers de l'autre. Ce qui sépare les deux, c'est une signature apposée avant une date plutôt qu'après.

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4. L'oubli : la dissolution de plein droit et ses effets

Tout ce qui précède décrit le scénario propre : on lit la date, on consulte, on vote, on publie. Passons au scénario réel, celui dans lequel se trouvent la plupart des gérants qui nous écrivent sur ce sujet. Celui où personne n'a rien fait. Voici ce qui se produit alors, et surtout pourquoi rien ne se voit.

Une dissolution automatique, sans acteur

L'article 1844-7 du Code civil liste les causes de dissolution des sociétés. Sa toute première ligne vise l'expiration du temps pour lequel la société a été constituée, sauf prorogation effectuée conformément à l'article 1844-6.

« De plein droit » veut dire ce que la formule dit, ni plus ni moins : aucune décision des associés, aucun jugement, aucune formalité. Au dernier jour de la durée statutaire, à minuit, la SCI est dissoute. Aucune administration ne le signale. Aucun courrier n'arrive. L'extrait d'immatriculation ne change pas tout seul, il continue d'afficher la même mention qu'hier. Voilà pourquoi des SCI tournent parfois pendant des années sans que quiconque réalise qu'elles n'existent plus que pour être liquidées.

Ce que la société peut encore faire — et ne peut plus faire

La dissolution n'anéantit pas la personne morale, elle la place en survie surveillée. L'article 1844-8, alinéa 3, du Code civil énonce que la personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci. Son premier alinéa ajoute que la dissolution entraîne la liquidation et qu'elle ne produit d'effet à l'égard des tiers qu'après publication.

Deux obligations concrètes se greffent là-dessus, et elles sont systématiquement ignorées. La première vient du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, texte d'application des sociétés civiles : dès la dissolution, la dénomination sociale doit être suivie de la mention « société en liquidation » et du nom du ou des liquidateurs, sur tous les actes et documents destinés aux tiers. Imaginez la tête du locataire recevant une quittance ainsi libellée. La seconde tient à l'alinéa 4 du même article 1844-8 : si la clôture de la liquidation n'intervient pas dans les trois ans de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal pour la faire mener à son terme. Une SCI qui traîne son terme échu depuis plusieurs années risque donc, en plus du reste, une liquidation imposée de l'extérieur.

Le gérant devient liquidateur de fait

On croit souvent que le gérant devient liquidateur d'office. C'est faux. L'article 1844-8, alinéa 2, du Code civil renvoie d'abord aux statuts, puis, s'ils sont muets, à une nomination par les associés, et à défaut par décision de justice. Le gérant qui continue d'administrer la société après le terme n'agit donc plus au titre de son mandat social ordinaire, dont l'objet était la réalisation de l'objet social devenu sans portée. Il n'agit pas davantage au titre d'un mandat de liquidateur, qui ne lui a jamais été conféré. Il flotte entre les deux, en liquidateur de fait, et s'expose à deux risques bien distincts.

• La responsabilité civile envers les associés et les tiers, pour les conséquences dommageables des actes accomplis au-delà de ses pouvoirs. En tête de liste : la fiscalité de cessation déclenchée faute d'avoir consulté à temps, qui se chiffre vite en dizaines de milliers d'euros.
• Le risque contractuel. Un locataire, un acquéreur évincé, un prêteur mécontent peut chercher à remettre en cause un acte signé par une société dissoute et jamais régularisée. Le contentieux est rare, mais l'argument existe et il est solide.

Ne confondez pas cette situation avec la gérance de fait, qui désigne tout autre chose : une personne jamais désignée gérante qui en exerce pourtant les fonctions.

Le point de bascule : la découverte du problème

Personne ne découvre son terme échu en relisant ses statuts un dimanche après-midi. Dans les dossiers que nous voyons passer, l'alerte vient toujours de l'extérieur, et presque toujours au pire moment.

1. Chez le notaire, en pleine vente. L'étude réclame statuts et extrait d'immatriculation, constate que la durée a expiré, suspend le dossier. Le compromis est déjà signé, l'acquéreur attend, la régularisation prendra des mois. C'est le scénario le plus douloureux.
2. À la banque, sur une demande de prêt ou un rachat de crédit. Le refus tombe, souvent sans explication détaillée, parfois avec un laconique « la société n'est plus en vie juridiquement ».
3. Dans une succession. Le notaire chargé du règlement examine les parts de SCI et découvre un terme échu depuis trois, cinq, parfois huit ans. La fenêtre de rattrapage est fermée depuis longtemps.
4. Lors d'un audit d'entrée, quand un nouvel associé ou un nouveau conseil reprend le dossier. C'est le meilleur des cas de figure : aucune opération n'est en cours, on a le temps de régulariser proprement.

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5. Le coût fiscal réel d'un terme oublié (cas chiffré)

Les blocages juridiques du chapitre précédent sont pénibles, mais ils se rattrapent. La facture fiscale, elle, ne se rattrape pas. Elle tombe une fois, elle est définitive, et elle suffit à justifier à elle seule les trois cents euros qu'aurait coûtés une prorogation faite à temps.

Dissolution = cessation d'entreprise

La dissolution entraîne la liquidation, et la liquidation emporte les conséquences fiscales d'une cessation d'entreprise. Traduit en langage de trésorerie, cela donne quatre lignes.

• Imposition immédiate des résultats non encore taxés à la date de la cessation. Pour une SCI à l'impôt sur les sociétés, la déclaration doit être déposée dans les soixante jours (articles 201 et 221, 2 du CGI).
• Taxation des plus-values sur les immeubles, qu'ils soient vendus à un tiers ou attribués aux associés dans le partage. Beaucoup de familles pensent échapper à l'impôt en « récupérant » le bien à leur nom : c'est une erreur de raisonnement, l'attribution est une opération translative et non un simple jeu d'écritures.
• Droit de partage de 2,5 % liquidé sur le montant de l'actif net partagé (article 746 du CGI), à la charge des associés. Le taux réduit de 1,10 % ne concerne que les partages consécutifs à un divorce, une séparation de corps ou une rupture de PACS : il ne s'applique pas ici. Et si un immeuble est attribué à un associé qui ne l'avait pas apporté, l'opération peut en outre supporter des droits de mutation à titre onéreux.
• Pour une SCI à l'IS : taxation du boni de liquidation chez les associés personnes physiques, au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % en 2026 (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux), sauf option pour le barème.

Le régime de taxation dépend ensuite du régime fiscal de la société, et l'écart entre les deux colonnes ci-dessous est brutal. Une SCI à l'IR détenant depuis vingt-cinq ans peut sortir presque sans impôt de plus-value ; une SCI à l'IS qui a amorti son immeuble pendant le même temps paiera l'IS sur la quasi-totalité du prix.

Nos guides plus-value en SCI à l'IR et plus-value en SCI à l'IS détaillent chacun de ces calculs.

Cas chiffré : la SCI Les Tilleuls

Face à ces 64 300 €, une prorogation votée en juin 2025 aurait coûté un peu plus de 300 € de formalités (annonce légale forfaitaire et frais de greffe au barème 2025). Un rapport de 1 à 200. Et encore, ce chiffre ne compte que l'impôt : ajoutez les honoraires de liquidation, les mois perdus, l'opération immobilière tombée à l'eau, et pour cette famille la disparition pure et simple de l'outil de transmission qu'était la SCI.

Calcul simplifié à titre pédagogique. Abattement pour durée de détention à l'impôt sur le revenu : article 150 VC du CGI (6 % par année de détention au-delà de la cinquième et jusqu'à la vingt et unième, 4 % la vingt-deuxième — exonération totale à 22 ans). Abattement applicable aux prélèvements sociaux : article L. 136-7 du code de la sécurité sociale (1,65 % par année au-delà de la cinquième, 1,60 % la vingt-deuxième, 9 % au-delà — exonération totale à 30 ans). Forfaits de 7,5 % pour frais d'acquisition et de 15 % pour travaux : articles 150 VB II 3° et 4° du CGI. Surtaxe de l'article 1609 nonies G du CGI : 2 % pour une plus-value imposable comprise entre 60 001 € et 100 000 €, appréciée au niveau de la société conformément au BOFiP (BOI-RFPI-TPVIE-20). Les montants réels dépendent des justificatifs de travaux, de la valeur retenue et de la situation de chaque associé.

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6. Terme dépassé : proroger une SCI par voie judiciaire

Avant 2019 : une impasse

Avant la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, un terme oublié était sans remède. La dissolution étant acquise de plein droit, aucune assemblée, aussi unanime fût-elle, ne pouvait ressusciter la société. Il ne restait qu'à liquider puis à reconstituer une société neuve : fiscalité de cessation au complet, perte des reports déficitaires, perte de l'antériorité de détention, renégociation des garanties bancaires. Des patrimoines familiaux entiers y sont passés pour une ligne non relue.

Le législateur a fini par ajouter à l'article 1844-6 un dernier alinéa ouvrant une fenêtre de régularisation d'un an. C'est aujourd'hui la seule bouée à la disposition d'une SCI dont le terme est passé inaperçu, et elle se dégonfle vite.

Les conditions, une par une

Le point décisif : l'intention de proroger

Le juge ne proroge pas d'office. Il constate une intention, et il ne la devine pas : c'est à vous de la lui démontrer, pièces en main. Dans un dossier de SCI, le faisceau se construit avec ceci.

• Une lettre d'intention signée par tous les associés, ou par le plus grand nombre possible, disant sans détour la volonté de poursuivre la société. C'est la pièce maîtresse ; ne la rédigez pas à la va-vite.
• La preuve que l'activité a continué normalement après le terme : baux en cours, loyers encaissés sur le compte de la SCI, échéances de prêt honorées, taxe foncière réglée, assurance PNO en vigueur.
• Les déclarations fiscales déposées après le terme. Une société qui dépose sa 2072 chaque printemps est une société qui se comporte comme une société en activité.
• Les procès-verbaux d'approbation des comptes postérieurs au terme, s'il y en a eu.
• L'absence de tout acte de liquidation : personne n'a nommé de liquidateur, rien n'a été réparti, aucune démarche de clôture n'a été engagée.

Le raisonnement se retourne évidemment. Si l'actif a déjà été partagé, si un immeuble a été attribué à l'un des associés, ou si l'un d'eux s'oppose ouvertement à la poursuite, l'intention commune devient très difficile à établir et la requête a peu de chances d'aboutir.

Ce que la Cour de cassation a précisé. Dans un arrêt du 30 août 2023 (Cass. com., 30 août 2023, n° 22-12.084), rendu à propos d'un groupement foncier agricole constitué pour 40 ans et arrivé à terme sans consultation, la chambre commerciale a jugé deux choses utiles à toute SCI. D'une part, le texte s'applique quelle qu'ait été la raison de l'absence de consultation : il n'y a pas de condition de bonne foi, la simple négligence n'est pas un obstacle. D'autre part, lorsque les statuts prévoient une prorogation à la majorité, il suffit au président du tribunal de constater l'intention d'associés représentant au moins cette majorité — l'unanimité n'est pas exigée dans ce cas. Décision à vérifier dans sa version publiée avant de bâtir une stratégie sur elle.

Le déroulé pratique

1. Dater le terme au jour près et vérifier que vous êtes bien dans l'année qui le suit. Tout part de là. Cette date s'établit sur l'extrait d'immatriculation, pas sur le souvenir d'un associé.
2. Réunir les pièces : statuts d'origine et modificatifs, extrait d'immatriculation, PV disponibles, baux, relevés bancaires, déclarations fiscales, lettres d'intention signées.
3. Déposer la requête devant le président du tribunal judiciaire du lieu du siège social. Prenez un avocat. C'est une procédure de niche, rarement plaidée, où la qualité de rédaction de la requête fait littéralement la décision.
4. Organiser la consultation dans les trois mois de l'ordonnance, dans les formes que le juge a autorisées, et voter la prorogation à la majorité de l'article 1844-6.
5. Boucler les formalités : statuts mis à jour, annonce légale, dépôt au guichet unique de l'INPI avec l'ordonnance en pièce jointe.

Le délai d'un an est un couperet. Il court à compter de la date d'expiration, pas de la date à laquelle vous découvrez le problème. Une SCI dont le terme est échu depuis trois ans n'a plus accès à cette régularisation : il ne reste que la liquidation, avec sa fiscalité. C'est la raison pour laquelle la vérification de la date de terme doit être faite maintenant, et non le jour où un notaire la réclame.

Et si le délai d'un an est dépassé ?

Il n'y a plus qu'à assumer la liquidation, selon les règles habituelles : désignation d'un liquidateur, réalisation de l'actif, apurement du passif, clôture, radiation. Notre guide consacré à la dissolution et à la liquidation d'une SCI déroule chaque étape ; je ne la refais pas ici, parce que les deux situations n'ont en commun que leur point d'arrivée.

Deux particularités méritent quand même d'être signalées quand la dissolution vient d'un terme échu.

• Il n'y a aucune décision de dissolution à prendre : elle est déjà acquise. On démarre directement à la nomination du liquidateur et à la publicité de la liquidation, ce qui déroute souvent les gérants qui cherchent une résolution à voter.
• Si les associés veulent conserver l'immeuble dans une société, il faudra en créer une nouvelle et lui apporter le bien. Cette opération a son propre coût fiscal, que détaille notre guide sur l'apport d'immeuble à une SCI. On paie donc deux fois : à la sortie, puis à l'entrée.

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7. SCI héritée, rachat de parts, acquisition : la vérification à faire

La théorie est posée. Reste la question qui compte vraiment : quand ce sujet doit-il remonter à la surface ? Quatre situations imposent de contrôler la date de terme avant toute autre chose, et de proroger la SCI avant d'aller plus loin.

La SCI héritée dont personne n'a lu les statuts

C'est le scénario le plus fréquent, et de loin le plus dangereux. Le père constitue une SCI en 1985 pour 40 ans, y loge un immeuble de rapport, gère tout seul pendant trente ans. Il décède. Les enfants héritent des parts, encaissent les loyers, signent une déclaration par an sans trop la lire. Personne n'ouvre les statuts. Personne ne sait même où ils sont.

Le terme tombe en 2025. Rien ne se passe, évidemment : rien ne se passe jamais. La SCI continue de tourner exactement comme la veille. Deux ans plus tard, un projet de vente met le sujet sur la table. Le délai de régularisation d'un an a expiré depuis douze mois. L'opération patrimoniale se transforme en liquidation subie.

Le réflexe à avoir : quand vous héritez de parts de SCI, ou quand vous prenez la gérance d'une société que vous n'avez pas créée, faites l'audit d'entrée dans les trois premiers mois. La date de terme se contrôle en premier, avant même de regarder la comptabilité. Nos guides sur la reprise d'une SCI existante, le décès d'un associé et le décès du gérant donnent la marche à suivre complète.

Racheter des parts : les vérifications préalables

Acheter des parts d'une SCI dont le terme approche, c'est acheter un actif à date de péremption. Trois contrôles avant de signer quoi que ce soit.

1. La date de terme, lue sur l'extrait d'immatriculation puis recoupée avec l'article « Durée » des statuts à jour. Deux sources, pas une.
2. La clause de majorité applicable à la prorogation. Si les statuts imposent l'unanimité et qu'un associé historique traîne des pieds, vous achetez un actif dont la survie dépend d'un veto que vous ne maîtrisez pas. Ce point se négocie dans le prix, ou dans une promesse préalable de vote.
3. La trace de la consultation, si le terme est à moins d'un an. Réclamez le PV. S'il n'existe pas, vous savez déjà deux choses sur ce dossier : il est mal tenu, et le risque doit se chiffrer.

Formalisme des cessions de parts depuis le 27 juin 2026. L'article 1865-1 du Code civil, créé par la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026, impose que la cession de parts d'une personne morale à prépondérance immobilière soit constatée par acte notarié, par acte d'avocat contresigné, ou par acte sous seing privé rédigé par un expert-comptable dans les seuls cas où il y est légalement habilité, le tout à peine de nullité. L'acte « fait maison » tapé entre associés un dimanche soir n'a plus aucune valeur pour une SCI. Notre guide de la cession de parts de SCI revient sur cette réforme et sur ses conséquences pratiques.

Acheter un immeuble détenu par une SCI

Si vous achetez l'immeuble et non les parts, le notaire fera le contrôle à votre place et refusera de recevoir l'acte si la société est dissoute. Votre problème n'est donc pas la sécurité juridique, c'est le calendrier. Un vendeur qui doit d'abord régulariser vous coûtera plusieurs mois d'attente. Faites vérifier la durée dès le compromis, et négociez une condition suspensive adaptée si le terme est proche ou si les statuts sont introuvables.

Le cas de la SCI en sommeil

Une SCI en sommeil reste une société vivante. La mise en sommeil suspend l'activité, pas la durée statutaire : le compteur, lui, continue de tourner. Une SCI endormie arrive à son terme comme n'importe quelle autre, et se trouve dissoute de plein droit sans que personne ne le remarque. Logique, puisque par construction il ne se passe rien.

Le piège est classique. On met la SCI en sommeil « en attendant de voir », on arrête de suivre le dossier, on range le classeur. Trois ans plus tard, le terme est passé. Pour un arrêt temporaire, la mise en sommeil reste une bonne solution, à la condition expresse de garder l'échéance sous surveillance. Pour un arrêt définitif, sur une société qui n'a plus de patrimoine, une dissolution volontaire vaut mille fois mieux qu'un sommeil qui s'éternise.

Prorogation ou transformation ?

L'arrivée du terme est aussi une bonne occasion de rouvrir le dossier de la structure elle-même. Quatre chemins, qui ne s'excluent pas tous.

Un conseil très concret : si vous prorogez, profitez-en pour tout toiletter d'un coup. C'est la même assemblée, la même annonce légale, la même formalité et le même chèque. Des statuts de 1985 gagnent presque toujours à voir revus leur clause d'agrément, la durée du mandat du gérant, les règles de majorité et les modalités de consultation écrite. Notre guide modifier les statuts d'une SCI liste les clauses à reprendre ; si la question de la forme sociale se pose vraiment, lisez aussi transformer une SCI en SARL ou en SAS.

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8. Check-list et modèle de résolution d'AGE

Assez de théorie. Voici la trame opérationnelle : ce qu'on contrôle avant de convoquer, ce qu'on fait le jour de l'assemblée et dans les semaines qui suivent, puis un modèle de résolutions que vous pouvez reprendre en changeant les crochets.

Check-list : proroger dans les règles

Modèle de résolutions d'assemblée générale extraordinaire

Le modèle qui suit part de l'hypothèse la plus courante : consultation plus d'un an avant le terme, prorogation votée à l'unanimité. Adaptez la numérotation des articles et la formule de majorité à vos propres statuts.

Modèle fourni à titre d'exemple. Adaptez la numérotation des articles, la formule de majorité et la rédaction aux statuts de votre société. En présence de parts démembrées, indivises ou d'un associé sous mesure de protection, faites relire le projet par un professionnel.

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9. Les erreurs fréquentes sur la durée d'une SCI

Erreur 1 : croire qu'une SCI est « à durée illimitée »

Aucune société ne peut l'être, aucune. Il faut cependant distinguer deux situations. Si les statuts fixent une durée illimitée ou supérieure à 99 ans, la clause n'échappe pas au plafond de l'article 1838 du Code civil : selon l'interprétation dominante, elle est ramenée à 99 ans à compter de l'immatriculation. Vous n'avez pas supprimé le problème, vous l'avez légué à vos arrière-petits-enfants. Si en revanche les statuts sont purement muets sur la durée, aucun texte ne prévoit qu'ils vaudraient constitution pour 99 ans : la durée est une mention obligatoire (article 1835), le greffe refuse l'immatriculation d'un dossier qui en est dépourvu, et l'article 1839 ouvre à tout intéressé une action en régularisation sous astreinte. Dans les deux cas, la seule réponse sérieuse est de faire préciser la durée par une modification statutaire.

Erreur 2 : compter la durée depuis la signature des statuts

Statuts signés en février, immatriculation obtenue en mai : le terme n'est pas le même selon la date retenue. Seule l'immatriculation compte. Trois mois d'écart, c'est peu, sauf quand ils font basculer une consultation « juste à temps » du mauvais côté de l'échéance.

Erreur 3 : consulter trop tard

Consulter six mois avant le terme n'est pas conforme à l'article 1844-6, qui exige « un an au moins avant ». Cela dit, ne paniquez pas si c'est votre cas : selon l'interprétation dominante, une prorogation votée quelques mois avant le terme évite quand même la dissolution, parce que le délai de l'alinéa 2 n'est assorti d'aucune nullité et que sa seule sanction expresse est la désignation d'un mandataire de justice à l'alinéa 3. Tard vaut infiniment mieux que jamais. À l'heure vaut encore mieux que tard.

Erreur 4 : voter la prorogation sans vérifier la majorité applicable

Voter aux trois quarts quand les statuts n'ont prévu aucune clause d'assouplissement, c'est bâtir sur du sable : l'unanimité était requise. Le greffe peut rejeter la formalité, et l'associé absent ce jour-là a de quoi contester la décision des années plus tard. On relit l'article « Durée » et l'article « Décisions collectives » avant l'assemblée. Jamais après.

Erreur 5 : oublier les formalités après le vote

Entre associés, la prorogation produit effet dès le vote. Face aux tiers, elle n'existe qu'une fois publiée et inscrite. Une SCI qui a voté sa prorogation mais n'a jamais déposé la formalité présentera à sa banque et à son notaire un extrait d'immatriculation portant encore l'ancien terme. Le PV signé dans le tiroir ne débloquera rien : les blocages sont exactement les mêmes que si l'assemblée n'avait jamais eu lieu.

Erreur 6 : croire qu'une SCI en sommeil est à l'abri

Le sommeil suspend l'activité, pas la durée. Le compteur tourne toujours. C'est même la configuration dans laquelle le terme passe le plus facilement inaperçu : plus de loyers, plus de banque, plus de notaire, donc plus personne pour donner l'alerte de l'extérieur.

Erreur 7 : découvrir le problème et attendre

La régularisation judiciaire se joue dans l'année qui suit le terme. Chaque semaine passée à réunir « tranquillement » les pièces ampute une fenêtre déjà étroite, sachant que le juge accordera ensuite trois mois pour organiser la consultation. Dès que le doute apparaît, datez le terme et bougez le jour même.

Erreur 8 : traiter le sujet en isolé

Le terme statutaire n'est pas un dossier à part. Il appartient au même ensemble que l'approbation annuelle des comptes, la tenue du registre, la mise à jour des bénéficiaires effectifs et les déclarations fiscales. Une SCI dont la vie sociale est correctement tenue ne rate jamais son terme, pour une raison très simple : quelqu'un ouvre les statuts au moins une fois par an. Nos guides approbation des comptes, registre des bénéficiaires effectifs et audit annuel de SCI forment ce socle.

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10. FAQ — Proroger une SCI

Cet article est informatif et ne remplace pas un conseil personnalisé. Les références citées (articles 1835, 1838, 1839, 1842, 1844-6, 1844-7 et 1844-8 du Code civil ; loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 ; article 26 de la loi n° 2018-1317 du 28 décembre 2018 de finances pour 2019 ; article 21 de la loi n° 2019-1479 du 28 décembre 2019 de finances pour 2020 ; Cass. com., 30 août 2023, n° 22-12.084 ; décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 ; article R. 123-66 du code de commerce ; arrêté du 19 novembre 2025 modifiant l'arrêté du 19 novembre 2021 ; articles 150 U, 150 VB, 150 VC, 201, 221, 635, 746, 811 et 1609 nonies G du CGI ; article L. 136-7 du code de la sécurité sociale) doivent être vérifiées dans leur version en vigueur sur Légifrance et le BOFiP au moment où vous agissez. Les tarifs indiqués sont ceux relevés en juillet 2026 et sont révisés chaque année. En présence d'un terme échu, d'une succession en cours ou d'un désaccord entre associés, faites-vous accompagner.