Modèle de PV d'augmentation de capital d'une SCI (à copier)

La décision est prise. Reste à l'écrire. Un associé remet de l'argent, un autre apporte un bien, un troisième transforme son compte courant en parts : dans les trois cas, tout se joue désormais sur le procès-verbal d'augmentation de capital de votre SCI — un document de deux pages que personne ne vous a appris à rédiger. L'INPI le lira ligne à ligne et mettra le dossier en attente s'il diverge d'un euro des statuts. Votre banque le réclamera au premier renouvellement de crédit. Et l'associé qui n'a pas souscrit pourra le contester des années plus tard s'il a été voté à la mauvaise majorité.

Le problème des modèles qui circulent, c'est qu'ils ne sont pas des modèles de SCI. Ce sont des procès-verbaux de SARL recyclés. Ils réclament un certificat du dépositaire des fonds, un commissaire aux apports, un quorum du quart des parts et une majorité des deux tiers — quatre exigences qui n'existent nulle part dans le titre IX du livre III du Code civil. À l'inverse, ils oublient la seule chose que la loi impose vraiment : la liste de mentions de l'article 44 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978.

Ce que vous trouverez ici. Le modèle de PV d'augmentation de capital de SCI, entier, résolution par résolution, annoté clause par clause : ce que chacune prouve, ce qui casse quand elle manque. Les trois variantes d'apport ensuite — de l'argent, un bien, un compte courant —, puis les statuts refondus en ancienne et nouvelle rédaction, le registre et sa version électronique, et pour finir le pack de formalités : tarifs 2026 au centime, un cas chiffré déroulé de bout en bout, et les dix erreurs qui envoient un dossier en attente. Tout est copiable.

Rédigé par Quentin Hagnéré, fondateur de sci-ai.app, logiciel de comptabilité et de déclarations fiscales pour SCI. Contenu vérifié contre Légifrance, le BOFiP, le CGI et impots.gouv.fr, mis à jour le 03/09/2026. Le montage de l'opération — opportunité, dilution chiffrée, fiscalité, écritures comptables — est traité dans notre guide augmentation de capital par incorporation de compte courant ; ici, on se concentre sur le document.

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1. Ce que ce PV doit prouver, et devant qui

Aucun texte n'impose de modèle de procès-verbal d'augmentation de capital de société civile. Pas de Cerfa. Pas de trame officielle. Pas de plan imposé. Le seul texte qui décrit un contenu obligatoire, c'est l'article 44 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, et il tient en quatre alinéas. La présentation, l'ordre des résolutions, les formules de style : usage et bon sens, rien d'autre.

Cette liberté est à la fois une bonne nouvelle et un piège. Bonne nouvelle : un PV maison, propre et sobre, vaut largement un modèle payant à 39 €. Piège : quand rien n'encadre, on recopie le premier document trouvé, et ce document est presque toujours un procès-verbal de SARL. Les deux régimes n'ont pourtant à peu près rien en commun. Ce qui est obligatoire en SARL n'existe souvent pas en société civile — et inversement.

La bonne question n'est donc pas « quel est le modèle officiel ? ». C'est « à qui ce document devra-t-il résister ? ». Trois lecteurs, trois attentes différentes.

Lecteur n° 1 : le guichet unique et le greffe

Le plus mécanique, et de loin le plus facile à satisfaire. Le formaliste qui instruit votre dossier se moque de l'opportunité de l'opération : il vérifie la cohérence. Trois chiffres, trois documents — le PV, les statuts mis à jour, l'annonce légale —, et il attend qu'ils soient rigoureusement identiques :

• le montant de l'ancien capital ;
• le montant de l'augmentation et donc du nouveau capital ;
• le nombre de parts créées, leur valeur nominale et le nombre total de parts après opération.

Un écart d'un euro. Une part oubliée dans le total. Une valeur nominale de 10 € dans le PV et de 100 € dans les statuts. Il n'en faut pas plus : le dossier part en attente, une demande de régularisation arrive, et vous perdez deux à six semaines. Quand le dépôt doit intervenir dans le mois de la décision (art. R123-66 du Code de commerce), ces six semaines-là font mal. Le déroulé du dépôt lui-même, écran par écran, est dans notre guide du guichet unique de l'INPI.

Lecteur n° 2 : la banque

Le banquier, lui, se moque de la régularité formelle. Il cherche à savoir d'où vient l'argent et qui décide désormais. Deux points l'intéressent :

• La consistance des fonds propres. Injecter 45 000 € en numéraire améliore mécaniquement la structure du bilan et la capacité à porter un nouvel emprunt. À condition que le PV affirme clairement que les fonds ont été intégralement libérés : un capital souscrit et non libéré ne rassure aucun analyste crédit.
• La nouvelle répartition du pouvoir. Quand l'augmentation fait basculer la majorité d'un associé à l'autre, le banquier veut savoir qui signe désormais, qui se porte caution, et si les garanties tiennent toujours. Profitez-en pour relire vos engagements : la caution personnelle du gérant ne suit pas automatiquement les parts, et c'est une mauvaise surprise classique.

Lecteur n° 3 : l'associé dilué, dix ans plus tard

Le lecteur dangereux. Celui pour lequel on écrit vraiment. Une augmentation de capital déplace de la valeur : qui souscrit prend du pourcentage, qui ne souscrit pas en perd. Tant que l'ambiance est bonne, personne ne rouvre le PV. Puis arrive un divorce, une succession, une brouille au repas de Noël, une vente d'immeuble — et ce document devient soudain la seule pièce capable d'expliquer pourquoi Claire est passée de 60 % à 24 %.

Ce jour-là, le PV répond seul. Sans vous, sans témoin, sans le contexte que tout le monde aura oublié. Trois questions lui seront posées :

• Qui a voté quoi, et à quelle majorité ? Une augmentation votée à la majorité simple alors que les statuts exigeaient l'unanimité ouvre une action en nullité.
• L'associé qui n'a pas souscrit a-t-il été régulièrement convoqué et informé ? Une convocation qui ne mentionne pas l'augmentation à l'ordre du jour est un vice majeur.
• Le prix d'émission tenait-il debout ? Émettre des parts à leur valeur nominale dans une SCI dont l'immeuble a doublé, c'est offrir la moitié du patrimoine au souscripteur. Un PV qui chiffre la prime d'émission et explique son calcul reste la meilleure protection contre le reproche de libéralité indirecte — ou d'abus de majorité, dont le contentieux est bien documenté.

Un mot sur ce que je vois passer

Sur les dossiers qui transitent par sci-ai.app, l'augmentation de capital elle-même se passe presque toujours bien. Les associés sont d'accord, l'argent arrive, la décision est réelle. Ce qui coince, ce sont trois situations, et toujours les mêmes trois.

Un PV impeccable, mais des statuts jamais refondus. Le registre affiche 5 000 € de capital, l'article 7 des statuts déposés dit toujours 2 000 €. Personne ne le remarque pendant quatre ans. Puis un notaire réclame les statuts à jour pour une vente, et il faut expliquer.

Une augmentation votée en juin, publiée en septembre, déposée en novembre. Le délai d'un mois est pulvérisé, passe encore. Le vrai problème est ailleurs : l'annonce a été publiée après le dépôt, donc l'attestation de parution n'existait pas au moment où le guichet la demandait.

Et la plus coûteuse des trois : la prime d'émission « à déterminer ultérieurement ». Le souscripteur a viré 45 000 €. Combien de parts a-t-il acquises ? Personne ne sait. Combien reste-t-il en compte courant ? Personne ne sait non plus. Il faut reconvoquer, revoter, republier — et prier pour que les associés soient toujours du même avis six mois plus tard.

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2. Les six lignes de vos statuts à relire avant d'écrire

En société civile, la loi ne fixe presque rien : elle renvoie aux statuts. Rédiger un PV sans les avoir rouverts, c'est écrire à l'aveugle. Six points à vérifier, dans l'ordre, avant de taper la première ligne. Un quart d'heure, montre en main — et ce quart d'heure vous évitera à peu près tous les rejets décrits plus bas. Statuts anciens, ou introuvables ? Notre guide des statuts de SCI reprend clause par clause ce qu'ils devraient contenir.

2.1. La clause de majorité — et le réflexe de l'article 1836

C'est la ligne la plus importante du document. Une augmentation de capital modifie les statuts : elle change le montant du capital, le nombre de parts et leur répartition. Elle relève donc du régime de la modification statutaire.

Deux enseignements, et aucun des deux ne se discute.

Un : la majorité par défaut, c'est l'unanimité. Statuts muets sur les décisions extraordinaires ? Il vous faut l'accord de tous. Pas des trois quarts, pas des deux tiers. Tous. La règle surprend beaucoup de gérants qui ont créé leur SCI à partir d'un modèle générique sans jamais ouvrir l'article « Décisions collectives ». Heureusement, la plupart des statuts prévoient une majorité assouplie : les deux tiers des parts, ou la majorité en nombre et en parts. Trouvez la vôtre, recopiez-la mot à mot dans le PV. C'est elle que le lecteur devra pouvoir vérifier sans ouvrir vos statuts.

Deux : l'alinéa 2 est impératif, aucune clause ne peut l'écarter. Aucune assemblée, fût-elle unanime moins une voix, ne peut obliger un associé à sortir son chéquier. Une résolution qui « appelle chaque associé à souscrire à proportion de ses parts » et prévoit une sanction au refus est nulle. La souscription est volontaire, toujours. Le refus a une seule conséquence licite : la dilution. Celui qui ne souscrit pas garde ses parts en nombre et perd du pourcentage. C'est légal, c'est fréquent, et cela s'écrit noir sur blanc au lieu de se déguiser.

2.2. La clause d'agrément — indispensable si un tiers entre

Souscripteur déjà associé ? Passez au point suivant. Souscripteur extérieur — le conjoint d'un associé, un enfant majeur, un investisseur, une holding —, et il devient associé par le seul effet de la souscription. Vos statuts comportent presque certainement une clause d'agrément. Elle joue avant la résolution de souscription, pas après.

En pratique : une résolution supplémentaire, placée en tête, par laquelle l'assemblée agrée [Prénom NOM] en qualité de nouvel associé. Dix lignes. Mais son absence est un vrai vice, et l'entrée d'un tiers non agréé reste le terrain de jeu favori du contentieux entre associés. Le détail est dans nos guides sur la clause d'agrément et sur l'entrée d'un nouvel associé dans une SCI.

2.3. La valeur nominale des parts

Rouvrez l'article « Capital social » : il porte une valeur nominale. 1 €, 10 €, 100 €, parfois 152,45 € dans les SCI nées avant le passage à l'euro. Cette valeur commande toute votre arithmétique. Nombre de parts créées = montant de l'augmentation du capital ÷ valeur nominale, et la division doit tomber juste.

Exemple : vous voulez injecter 45 070 €, la valeur nominale est de 100 €. La division donne 450,7 parts — et une part ne se coupe pas en morceaux. Vous en créerez donc 450, soit 45 000 € de capital, et il faudra bien loger les 70 € restants quelque part. Quand le montant ne tombe pas rond, deux issues : ajuster la somme apportée, ou glisser une prime d'émission qui absorbe le reliquat. C'est d'ailleurs l'une des vraies utilités de la prime, on y revient en section 6. Sur la valeur nominale et le choix du montant de départ, voyez la notion de capital social en SCI.

2.4. La clause de convocation

Délai, forme, auteur : vos statuts peuvent durcir ou assouplir le régime supplétif du décret de 1978. Certains admettent la lettre simple ou le courriel, d'autres imposent vingt-et-un jours, d'autres encore ouvrent la convocation à n'importe quel associé. Le PV va affirmer que la convocation a été régulière. Autant que ce soit vrai.

2.5. La clause de répartition et les clauses de préférence

Beaucoup de SCI familiales portent un droit préférentiel de souscription statutaire : les associés en place sont prioritaires sur les parts nouvelles, à proportion de ce qu'ils détiennent. D'autres statuts contiennent une clause d'inaliénabilité ou de préemption rédigée pour les cessions, mais formulée assez largement pour attraper au passage l'entrée d'un tiers. Prenez trente secondes pour vérifier : une clause de préférence oubliée constitue une cause de contestation à part entière, totalement indépendante de la question de la majorité.

2.6. Le piège majeur : la SCI à capital variable

Comment savoir ? Ctrl+F dans vos statuts sur « capital variable », « capital plancher », « capital autorisé », « souscription et reprise d'apports ». Votre extrait d'immatriculation le mentionne aussi, et le libellé du capital sur l'avis de situation tranche définitivement : une société à capital variable y est identifiée comme telle.

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3. Convocation, quorum, majorité : ce que dit vraiment le décret de 1978

Tout le régime supplétif des décisions collectives en société civile tient dans cinq articles du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978. Courts, clairs, et sans rapport avec ce que racontent les modèles génériques. Les voici dans l'ordre où vous en aurez besoin. Le mécanisme général de l'assemblée est décrit dans notre guide de l'assemblée générale de SCI : on ne garde ici que ce qui change quand l'ordre du jour porte sur le capital.

3.1. Qui convoque, et que faire si le gérant ne bouge pas (art. 39)

L'assemblée est convoquée par le gérant. Un associé non-gérant peut lui demander, par lettre recommandée, de provoquer une délibération. Si le gérant s'oppose à la demande ou garde le silence, l'associé demandeur peut, à l'expiration du délai d'un mois à compter de sa demande, solliciter du président du tribunal judiciaire, statuant selon la procédure accélérée au fond, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés.

Cette mécanique sert plus souvent qu'on ne le croit dans une augmentation de capital. Le cas typique : un gérant, par ailleurs associé majoritaire, laisse traîner une opération qui le diluerait. L'article 39 est la réponse. Lente — comptez le mois de silence plus le délai d'audience —, mais elle existe. Le reste de la boîte à outils est dans notre guide sur la mésentente entre associés de SCI.

3.2. Le délai de quinze jours et l'ordre du jour (art. 40)

Trois choses à retenir de ce texte :

• Le délai est un plancher supplétif. Vos statuts peuvent l'allonger. Le réduire à néant, en revanche, fragilise l'information des associés — et c'est exactement l'angle d'attaque de celui qui contestera.
• L'ordre du jour doit être explicite, et le texte le dit lui-même. La convocation indique l'ordre du jour « de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents ». Traduction : « questions diverses » ne permet pas de voter une augmentation de capital. Écrivez plutôt « augmentation du capital social d'un montant de [X] € par création de [N] parts nouvelles ; modification corrélative de l'article [n°] des statuts ». Une ligne, et l'assemblée est protégée.
• La lettre recommandée n'est pas du formalisme pour le plaisir. Elle donne une date certaine au point de départ du délai. Quand tous les associés sont présents et d'accord, l'irrégularité de convocation se trouve en pratique couverte — mais vous pariez sur la bonne humeur de tout le monde, ce n'est pas une règle de droit.

3.3. La consultation écrite (art. 42)

Si les statuts l'autorisent, la décision peut être prise par consultation écrite : le texte des résolutions proposées et les documents nécessaires à l'information des associés leur sont adressés par lettre recommandée, et ils disposent d'un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours pour émettre leur vote par écrit. Le PV est alors établi de la même façon, à ceci près que l'article 44 impose d'y annexer la justification du respect des formalités et la réponse de chaque associé.

Commode quand les associés sont dispersés entre Lille, Bordeaux et Montréal. Mal adaptée, en revanche, dès que l'opération mérite une vraie discussion — et une augmentation avec prime d'émission en fait partie : la valorisation retenue se défend mieux à l'oral, devant tout le monde, qu'en pièce jointe.

3.4. La dispense quand tous les associés sont gérants (art. 43)

L'article 43 tient en une phrase : « Les dispositions des articles 40 à 42 ne sont pas applicables lorsque tous les associés sont gérants. » Dans une SCI familiale à deux associés cogérants — la configuration la plus répandue en France —, aucune convocation formelle n'est donc requise. Attention au contresens : cela ne vous dispense ni de la décision, ni du procès-verbal, ni de la majorité statutaire. Cela vous dispense juste de vous envoyer une lettre recommandée à vous-même.

Dans le PV, mentionnez-le : cela explique au lecteur pourquoi aucune convocation n'est visée. Une simple phrase suffit : « Tous les associés étant gérants, les formalités de convocation prévues aux articles 40 à 42 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 ne sont pas applicables. »

3.5. Le quorum : il n'existe pas

Conséquence pratique : ne parlez pas de quorum dans votre PV. Sauf si vos statuts en prévoient un — auquel cas vous citez l'article statutaire, jamais un texte du Code de commerce. Ce qui compte n'est pas le nombre de présents, mais le nombre de voix qui ont approuvé, rapporté à la majorité requise.

3.6. L'alternative de l'article 1854 : décider sans assemblée

Il existe une voie plus légère, et pour une petite SCI unanime, c'est souvent la bonne :

Traduction : quand tous les associés sont d'accord, ils signent un acte unanime constatant l'augmentation. Pas d'assemblée, pas de convocation, pas de président de séance. L'article 46 du décret de 1978 demande simplement que la mention de ces décisions prises par acte figure au registre, à côté des procès-verbaux d'assemblée.

Quand choisir l'acte unanime ? Deux ou trois associés, tous d'accord, tous joignables pour signer. Plus rapide, tout aussi solide, et le guichet unique ne bronche pas : une décision unanime satisfait par construction n'importe quelle majorité statutaire.

Quand préférer l'assemblée ? Dès qu'un associé pourrait ne pas souscrire. Dès qu'un tiers entre. Dès que quelqu'un se fait diluer. L'assemblée laisse une trace des débats, permet de consigner une abstention ou un vote contre, prouve que l'information a circulé. Sur un dossier qui a une chance de finir devant un juge, cette trace vaut son pesant d'honoraires d'avocat.

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4. Les mentions obligatoires, mot à mot

Voici le texte qui commande tout. Quatre alinéas. Tout gérant de SCI devrait les avoir lus une fois dans sa vie, en entier — c'est le moment.

4.1. Décomposition : les cinq mentions du tronc commun

Le premier alinéa vaut pour toute délibération, assemblée ou consultation écrite. Cinq éléments, pas un de plus :

• Les nom et prénoms des associés qui ont participé. Participé — le texte ne dit pas « présents ou représentés ». Celui qui répond à une consultation écrite a participé. L'absent non représenté ne figure pas dans cette liste ; rien ne vous empêche de le mentionner comme absent, et c'est même plus prudent.
• Le nombre de parts détenues par chacun d'eux. C'est la ligne qui rend la majorité vérifiable. Elle reflète la répartition avant l'opération : c'est elle qui donne le droit de vote.
• Les documents et rapports soumis aux associés. Concrètement : le projet de résolutions, le projet de statuts modifiés, l'arrêté de compte courant s'il y en a un, l'évaluation du bien apporté le cas échéant.
• Le texte des résolutions mises aux voix. Le texte entier, pas un résumé. Et « mises aux voix » englobe celles qui ont été rejetées.
• Le résultat des votes. Pour, contre, abstentions. On y revient juste après, parce que c'est là que se niche l'excès de zèle.

Le deuxième alinéa ajoute trois mentions réservées à l'assemblée : date et lieu, identité et qualité du président de séance, résumé des débats. Ce dernier point est celui que tout le monde bâcle. Deux ou trois phrases suffisent — mais zéro phrase, et le PV est formellement incomplet.

Le quatrième alinéa règle la signature : le PV est établi et signé par les gérants et, s'il y a lieu, par le président de l'assemblée. Les associés, eux, ne signent pas. Sauf si vous êtes passé par l'acte unanime de l'article 1854, qui obéit à une logique différente.

4.2. Ce que le texte n'exige pas (et que tout le monde ajoute)

Le vote nominatif associé par associé. L'article 44 demande « le résultat des votes », pas la position individuelle de chacun. La Cour de cassation l'a jugé sans ambiguïté : le procès-verbal d'une assemblée de société civile n'a pas à préciser dans quel sens chaque associé a voté (Cass. 3^e civ., 12 mai 2021, n° 19-21.725, inédit). Un PV qui indique « la résolution est adoptée par 320 voix pour et 180 voix contre » est parfaitement régulier.

Faut-il s'en priver pour autant ? Surtout pas. Quand l'augmentation dilue quelqu'un, le vote nominatif devient une mention de prudence qui vaut cher : elle établit noir sur blanc que tel associé a approuvé, et elle enterre le « je n'ai jamais donné mon accord » qui ressort cinq ans plus tard au moment du partage. Ce n'est pas une obligation. C'est une assurance, et elle est gratuite.

La feuille de présence. Aucun texte ne l'impose en société civile : c'est une exigence de société anonyme. Elle devient utile au-delà de trois ou quatre associés, ou quand certains sont représentés par mandat. Vous en faites une, vous l'annexez. Vous êtes deux cogérants dans le salon ? Passez votre chemin.

Le rapport du gérant. Le rapport spécial exigé en SARL avant une augmentation n'existe pas en société civile. Rien ne vous empêche d'en joindre un, et c'est même la meilleure façon de justifier une prime d'émission le jour où on vous la reprochera. Mais son absence ne vicie rien.

Le certificat du dépositaire des fonds. Purement commercial. Voir la section 6.

Le rapport du commissaire aux apports. Purement commercial également. Voir la section 7.

4.3. Tableau de tri : légal, prudent, ou recopié de la SARL

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5. Le tronc commun du modèle de PV, résolution par résolution

Voici la trame complète, valable pour les trois variantes d'apport. Elle se lit de haut en bas : en-tête d'identification, constat de régularité, puis cinq résolutions. Les sections 6, 7 et 8 diront ensuite ce qui change dans les résolutions 2 et 3 selon ce qui est apporté.

Mode d'emploi. Tout ce qui est entre crochets se remplace. Sous chaque bloc, une annotation grise dit à quoi sert la clause et ce qui se casse quand elle disparaît. Vous voulez supprimer une résolution ? Lisez d'abord son annotation.

5.1. En-tête d'identification

5.2. Constat de régularité et ordre du jour

5.3. Première résolution — principe et montant de l'augmentation

5.4. Deuxième résolution — parts créées, valeur nominale, prime d'émission

5.5. Troisième résolution — constatation de la réalisation et de la libération

5.6. Quatrième résolution — modification corrélative des statuts

5.7. Cinquième résolution — pouvoirs pour les formalités

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6. Variante A — apport en numéraire

La plus courante, et la plus simple : quelqu'un — associé en place ou nouvel entrant — verse de l'argent, la société lui donne des parts. Le tronc commun s'applique tel quel. Seules les deuxième et troisième résolutions gagnent en précision.

6.1. Ce qui change dans la deuxième résolution

6.2. Ce qui change dans la troisième résolution

6.3. Aucun compte bloqué, aucun certificat du dépositaire

Cette souplesse a une conséquence appréciable : rien n'interdit que les fonds soient arrivés avant l'assemblée. C'est même le scénario le plus fréquent. L'associé vire l'argent en mars parce que la toiture n'attend pas, la somme atterrit en compte courant, et l'assemblée de juin décide de l'incorporer au capital. Vous basculez alors, techniquement, sur la variante C de la section 8. Ce qui n'est pas permis, en revanche, c'est de faire dire au PV que les fonds ont été versés le jour de l'assemblée quand ils l'ont été trois mois plus tôt. La date compte — ne serait-ce que pour l'exercice de rattachement en comptabilité. Sur le circuit bancaire lui-même, voyez le dépôt du capital d'une SCI.

6.4. La prime d'émission : liberté totale, mais chiffrez-la

La prime d'émission, c'est ce que le souscripteur paie en plus de la valeur nominale des parts qu'il reçoit. Elle n'entre pas dans le capital : elle se pose au passif, dans les capitaux propres, sur sa propre ligne.

Aucun texte ne l'encadre en société civile. Pas d'obligation d'en prévoir une, pas de méthode de calcul imposée, ni plancher ni plafond. Liberté contractuelle totale — confortable, et exigeant.

À quoi sert-elle ? À rétablir l'équité entre celui qui était là et celui qui arrive. Prenons une SCI créée il y a quinze ans avec 2 000 € de capital, propriétaire d'un immeuble qui vaut aujourd'hui 400 000 €, avec 150 000 € de capital restant dû. Les capitaux propres réels tournent autour de 250 000 €. Divisez par 200 parts : 1 250 € la part. Émettre des parts nouvelles à 10 €, c'est-à-dire à leur valeur nominale, revient donc à vendre 10 € ce qui en vaut 1 250. Le nouveau souscripteur ramasse, gratuitement, une part considérable du patrimoine que les autres ont mis quinze ans à constituer.

Vous êtes en plein sur le terrain de la libéralité indirecte et de l'abus de majorité. En famille, l'administration fiscale y verra volontiers une donation déguisée. Entre associés sans lien de parenté, celui qui a été dilué y verra une faute. La parade est simple : le prix d'émission doit approcher la valeur réelle de la part. C'est tout.

Et si vous n'en voulez pas, de prime ? C'est possible, et parfaitement licite dès lors que tous les associés souscrivent à proportion exacte de ce qu'ils détiennent : personne n'est dilué, la valeur reste répartie à l'identique, l'émission au pair ne lèse personne. Dites-le dans le PV, en toutes lettres — « les parts nouvelles sont émises au pair, tous les associés souscrivant à proportion de leur participation actuelle ». Le lecteur comprendra alors pourquoi il n'y a pas de prime, au lieu de se demander si vous l'avez oubliée.

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7. Variante B — apport en nature

Ici, pas d'argent : un bien. Un immeuble neuf fois sur dix, mais aussi des parts d'une autre société, un véhicule, du mobilier, un droit au bail. Le bien entre à l'actif de la SCI, l'apporteur repart avec des parts.

7.1. Le texte de référence : l'article 1843-3 du Code civil

Ce texte a trois conséquences directes sur ce que vous allez écrire :

• La réalisation exige deux choses, cumulativement : le transfert des droits et la mise à disposition effective. Un apport « décidé » dont le bien reste occupé par l'apporteur, sans la moindre convention, ne convainc personne.
• L'apporteur est garant comme un vendeur. Garantie d'éviction, garantie des vices cachés, dues à la société. C'est une protection pour les autres associés : rappelez-le dans la résolution, cela ne coûte qu'une phrase.
• La date de réalisation dépend du bien. Un meuble ? La remise suffit. Un immeuble ? Il faut un acte authentique publié. On y arrive dans deux minutes.

7.2. Pas de commissaire aux apports, et surtout pas de solidarité de cinq ans

Faut-il en conclure qu'on peut évaluer à la louche ? Surtout pas. Trois raisons, dont aucune n'a de rapport avec la solidarité de la SARL :

• Surévaluer dilue les autres. Un bien apporté pour 300 000 € alors qu'il en vaut 200 000 offre à l'apporteur un tiers de parts en trop, pris dans la poche des autres. Terrain classique de l'abus de majorité — et l'action en responsabilité contre le gérant reste ouverte cinq ans (art. 2224 du Code civil).
• L'administration peut rectifier. Une valeur d'apport franchement décalée entre parents devient vite une libéralité, ou une insuffisance de prix. Les procédures applicables sont détaillées dans notre guide sur l'abus de droit en SCI.
• Sous-évaluer coûte aussi. L'apporteur s'appauvrit au profit des autres. Le cas typique se rencontre en famille, quand on croit « faire simple » en apportant un bien à son prix d'achat de 1998.

La bonne pratique tient en deux gestes. Faire établir une évaluation écrite et datée avant l'assemblée — avis de valeur d'agence, expertise, méthode par comparaison documentée. Puis l'annexer au procès-verbal. Aucun texte ne vous y oblige. Cela vous protège pourtant contre à peu près tout ce qui peut arriver ensuite.

7.3. Les résolutions spécifiques

7.4. L'immeuble impose le notaire — pas pour le PV, pour l'acte d'apport

Deux conséquences à ne pas manquer :

• L'ordre chronologique n'est plus le même. Sur un apport immobilier, on ne dépose surtout pas le dossier le lendemain de l'assemblée : on attend l'acte authentique, seul à réaliser l'augmentation. Le délai d'un mois de l'article R123-66 du Code de commerce court à compter de cette réalisation définitive, pas de l'assemblée.
• L'acte reste soumis à enregistrement. L'apport en nature ne bénéficie pas de la dispense du 5° du 1 de l'article 635 du CGI, contrairement au numéraire. Le détail est en section 11. Et pour la fiscalité de l'apport — plus-value de l'apporteur, apport mixte, évaluation retenue —, tout est dans notre guide sur l'apport d'un immeuble à une SCI : je ne le redéroule pas ici.

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8. Variante C — incorporation de compte courant

Dans une SCI qui a quelques années au compteur, c'est de loin le cas le plus fréquent. Un associé a avancé de l'argent au fil du temps : l'apport personnel au moment de l'achat, une facture de ravalement, un trimestre de vacance locative à absorber. Ces avances dorment au passif du bilan, en compte courant d'associé, et constituent une dette de la société envers lui. L'opération consiste à changer cette dette en capital.

8.1. Une augmentation en numéraire libérée par compensation

Voici le point que la plupart des modèles ratent : l'incorporation d'un compte courant n'est pas un apport en nature. L'associé n'apporte pas une chose, il apporte de l'argent — celui que la société lui doit. C'est donc un apport en numéraire. Simplement, la libération ne passe pas par un virement mais par compensation avec la dette. Cette qualification n'est pas un détail de vocabulaire : elle décide de l'enregistrement, on le verra dans un instant.

La créance de l'associé doit donc réunir trois qualités, et c'est au PV de les établir :

• Certaine : personne ne discute son existence. C'est le rôle de l'arrêté de compte signé.
• Liquide : son montant est fixé au centime. D'où l'importance de l'arrêter à une date précise, pas « au dernier bilan ».
• Exigible : l'associé pourrait en réclamer le remboursement dès demain matin. Un compte courant l'est en principe à tout moment, sauf convention de blocage — raison de plus pour avoir signé une convention de compte courant d'associé qui documente les conditions de l'avance.

Deux effets concrets, et ils comptent. D'abord la dispense d'enregistrement : le 5° du 1 de l'article 635 du CGI vise les augmentations en numéraire, et vous en êtes une. Ensuite l'absence de tout formalisme d'évaluation, pour une raison assez évidente — il n'y a rien à évaluer. Une créance de 30 000 € vaut 30 000 €.

8.2. L'arrêté de compte préalable

Avant l'assemblée, la gérance établit un arrêté du compte courant à une date donnée, signé par la société et par l'associé titulaire. Une page suffit : solde d'ouverture, mouvements de l'exercice, intérêts courus s'il y en a, solde arrêté. Ce document part ensuite en annexe du procès-verbal et figure dans la liste des pièces soumises aux associés.

Deux pièges à ce stade, et je les vois régulièrement. Incorporer plus que le solde réel, parce qu'un remboursement partiel a été compté deux fois. Et oublier les intérêts courus non versés, qui font pourtant partie de la créance et déplacent le montant final. Comptabilité à jour ? L'arrêté sort du grand livre en trois minutes. Comptabilité en retard ? C'est le moment de reprendre les mouvements du compte 455, un par un. Le travail préparatoire est décrit dans nos guides sur le compte courant d'associé en SCI et sur les écritures comptables du compte courant. Plusieurs associés créditeurs ? Ajoutez plusieurs comptes courants dans une même SCI à votre lecture.

8.3. Les résolutions spécifiques

Un mot sur la fiscalité de l'opération elle-même, parce que la question revient à chaque fois : incorporer un compte courant ne crée aucun revenu pour l'associé. Il troque une créance contre des parts, il n'encaisse rien, il n'y a donc en principe rien à imposer à ce stade. Ce qui change, c'est la nature de ce qu'il détient. Une créance remboursable sur simple demande devient un capital qui ne ressortira qu'à l'occasion d'une réduction de capital, d'une cession de parts ou d'une liquidation. Voilà le vrai coût de l'opération — et il est chiffré dans le guide voisin.

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9. La modification statutaire corrélative et les statuts refondus

Le procès-verbal décide, les statuts constatent. Tant que les seconds n'ont pas été refondus, votre augmentation de capital dort dans un tiroir. Parce que le document qu'ouvriront le notaire, la banque, l'acquéreur de parts ou l'héritier, ce n'est pas votre PV : c'est le jeu de statuts à jour déposé au registre.

9.1. Deux articles à reprendre, pas un seul

La plupart des rédacteurs corrigent l'article « Capital social » et referment le fichier. Incomplet. Des statuts de SCI touchent presque toujours deux articles lors d'une augmentation :

• l'article « Apports », qui retrace l'historique de ce que chacun a mis dans la société depuis la constitution. On ne le réécrit pas : on lui ajoute un alinéa, daté, décrivant le nouvel apport ;
• l'article « Capital social », qui donne le montant, le nombre de parts, leur valeur nominale et leur répartition. Celui-là, on le réécrit intégralement.

Certains statuts isolent un article « Répartition des parts », d'autres renvoient la répartition à une annexe. Regardez la structure des vôtres avant de rédiger : d'un modèle à l'autre, les numéros d'articles ne tombent jamais au même endroit.

9.2. Ancienne et nouvelle rédaction en vis-à-vis

Trois détails de rédaction qui vous feront gagner du temps :

• La numérotation se poursuit sans trou. Julien détenait les parts 121 à 200 ; il détient maintenant 121 à 200 et 201 à 500, que la rédaction condense en « 121 à 500 ». Si les parts nouvelles avaient été souscrites par un tiers, il aurait fallu lui ouvrir une ligne à part, de 201 à 500.
• La prime d'émission se loge dans l'article « Apports », jamais dans l'article « Capital social ». Logique : elle a bien été apportée, mais elle ne fait pas partie du capital. Au bilan, elle occupe sa propre ligne dans les capitaux propres.
• Le total est répété. C'est la ligne que le formaliste additionne, stylo à la main. Un total qui ne tombe pas juste reste le premier motif de mise en attente.

9.3. Comment matérialiser les statuts mis à jour

Deux pratiques coexistent, toutes deux acceptées : refondre l'intégralité des statuts dans un document unique, ou n'établir un exemplaire que des articles modifiés. Refondez tout. Après trois modifications successives, une SCI qui n'a jamais refondu ses statuts oblige n'importe quel lecteur à reconstituer le texte en vigueur en jonglant avec quatre documents. C'est exactement comme ça que des montants de capital erronés finissent dans des actes notariés.

Le jeu refondu porte la date de l'assemblée, la mention « Statuts mis à jour à la suite de l'assemblée générale extraordinaire du [JJ/MM/AAAA] », et il est certifié conforme par la gérance. Pas besoin de solennité : « Certifié conforme à l'original, le [date] », la signature du gérant en dessous, c'est fait.

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10. Signature, registre et dématérialisation du procès-verbal

Un procès-verbal non signé, ou signé par la mauvaise personne, ne prouve rien du tout. Et un PV signé mais jamais reporté au registre des décisions perd l'essentiel de sa force le jour où quelqu'un conteste sa date. Restent donc trois questions une fois la rédaction bouclée : qui signe, où le document est consigné, et si tout cela peut se faire à l'écran.

10.1. Qui signe le procès-verbal

L'alinéa 4 de l'article 44 du décret de 1978 est explicite : « Les procès-verbaux sont établis et signés par les gérants et, s'il y a lieu, par le président de l'assemblée. »

La gérance signe, toujours. Le président de séance signe s'il n'est pas le gérant. Les associés, eux, ne signent pas le procès-verbal. C'est la différence de fond avec l'acte unanime de l'article 1854, que tous signent.

En cogérance, faites signer les deux gérants. Le texte parle des gérants au pluriel, et sur une décision aussi structurante qu'une augmentation de capital, la double signature ferme la porte à toute discussion sur la régularité de l'établissement du PV. Les règles de fonctionnement à deux sont dans notre guide sur la cogérance d'une SCI.

10.2. Le registre spécial : le texte intégral de l'article 45

Quatre points méritent qu'on s'y arrête.

Le cotage et le paraphe ne coûtent rien. Le texte l'écrit : « sans frais ». Le greffe du tribunal peut le faire, mais le plus simple reste la mairie du siège social : le maire ou un adjoint paraphe un registre acheté en papeterie. Un rendez-vous, une dizaine d'euros pour le cahier, et c'est réglé.

Les feuilles mobiles sont admises — numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mêmes conditions, et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. C'est la solution des SCI qui rédigent sur ordinateur : on fait parapher un lot de feuilles vierges numérotées, puis on imprime les PV dessus au fil des années. Le texte pose deux règles qu'on oublie systématiquement. Une feuille remplie, même à moitié, doit rejoindre les précédentes. Et « toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite ». Une feuille arrachée, un numéro sauté, et c'est tout le registre qui devient discutable.

Le format électronique est ouvert depuis le 4 novembre 2019, date d'entrée en vigueur du décret n° 2019-1118 du 31 octobre 2019 relatif à la dématérialisation des registres, des procès-verbaux et des décisions des sociétés. Mais il est plus exigeant que ce que les gens imaginent. Un PDF portant l'image scannée d'une signature ne suffit pas. Le texte réclame une signature électronique respectant au moins les exigences de la signature avancée de l'article 26 du règlement eIDAS : prestataire sérieux, identification du signataire, détection des modifications ultérieures. Les différents niveaux et leurs implications sont expliqués dans notre guide sur la signature électronique en SCI.

Et l'horodatage est une condition à part. Les PV électroniques doivent être « datés de façon électronique par un moyen d'horodatage offrant toute garantie de preuve ». La date tapée dans le document ne vaut donc rien : il faut un mécanisme technique qui l'appose. C'est précisément ce que la plupart des solutions grand public ne font pas.

10.3. Les décisions prises par acte (art. 46)

Si vous avez choisi la voie de l'acte unanime de l'article 1854 plutôt que l'assemblée, l'article 46 du décret prévoit que la mention de ces décisions soit portée, à sa date, au même registre. Le texte est précis sur le contenu de cette mention : elle « contient obligatoirement l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte ». L'acte lui-même, s'il est sous seing privé, ou sa copie authentique s'il est notarié, doit être conservé par la société de manière à permettre sa consultation en même temps que le registre des délibérations. Et si le registre est tenu sous forme électronique, la mention doit elle aussi être signée électroniquement et horodatée dans les conditions du dernier alinéa de l'article 45. C'est une formalité de trois lignes, mais elle donne au registre sa vraie fonction : retracer, dans l'ordre chronologique, l'intégralité des décisions collectives de la société depuis sa constitution.

10.4. Combien d'exemplaires et pour combien de temps

• L'original reste au registre, au siège social.
• Une copie certifiée conforme par la gérance part au dossier de formalité déposé au guichet unique.
• Une copie pour chaque associé qui la demande : c'est son droit d'information, article 1855 du Code civil, dont l'étendue exacte est décrite ici — le droit d'information de l'associé.
• Une copie rejoint le dossier permanent transmis à votre comptable, avec l'arrêté de compte ou l'évaluation annexés.

Combien de temps le garder ? Toujours. Un PV d'augmentation de capital est un document structurant, au même rang que les statuts. On vous le redemandera à chaque cession de parts, à chaque succession, à chaque vente d'immeuble, à chaque renégociation de crédit — parfois trente ans plus tard, par quelqu'un que vous ne connaissez pas encore. Le tri complet est dans notre guide sur les documents à conserver en SCI.

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11. Après le PV : enregistrement, annonce légale, INPI, RBE — calendrier et budget 2026

Le procès-verbal est signé. Commence alors une séquence de quatre formalités où l'ordre compte autant que le contenu.

11.1. L'enregistrement : ce qui a changé, et ce qui circule encore de faux

Aucun poste ne charrie autant d'informations périmées, y compris sur des sites professionnels qui devraient savoir. Reprenons calmement.

Faut-il enregistrer l'acte ? La réponse tient au 5° du 1 de l'article 635 du CGI, dans sa rédaction issue de l'article 67 de la loi n° 2020-1721 du 29 décembre 2020. Les actes constatant une augmentation de capital s'enregistrent dans le mois de leur date, sauf les augmentations en numéraire et celles par incorporation de bénéfices, de réserves ou de provisions — et sauf les augmentations nettes de capital des sociétés à capital variable constatées à la clôture d'un exercice.

Traduit pour vos trois variantes :

• Augmentation en numéraire (variante A) : rien à enregistrer. Ne prenez pas rendez-vous au service des impôts des entreprises, vous perdriez votre matinée.
• Incorporation de compte courant (variante C) : souscription en numéraire libérée par compensation, donc augmentation en numéraire, donc même dispense. Un montage particulier vous laisse un doute ? Posez la question au service gestionnaire depuis votre espace professionnel sur impots.gouv.fr, la réponse écrite vous protège.
• Apport en nature (variante B) : l'acte reste soumis à la formalité dans le mois. Sur un immeuble, le notaire s'en occupe en même temps qu'il publie l'acte authentique.

Et combien coûtent les droits ? Rien, dans l'immense majorité des cas. Depuis sa réécriture par l'article 26 de la loi n° 2018-1317, l'article 810, I du CGI tient en cinq mots : « Les apports sont enregistrés gratuitement. »

Reste une exception, et celle-là coûte vraiment. Elle vise l'apport d'un immeuble à une SCI soumise à l'impôt sur les sociétés par un apporteur qui, lui, n'est pas à l'IS. L'article 809, I, 3° du CGI assimile l'opération à une mutation à titre onéreux, et l'article 810, III en fixe le régime : tarif normal de 2,20 % pour les apports portant sur un immeuble ou des droits immobiliers. Ne budgétez pas 2,20 % pour autant : ce tarif est celui du seul droit d'enregistrement, auquel s'ajoutent les taxes additionnelles que le III mentionne lui-même — le coût réellement liquidé est sensiblement supérieur, et c'est le notaire qui le chiffre.

Le même III prévoit une gratuité sous condition — l'apporteur, ou les associés en cas de changement de régime fiscal, s'engagent à conserver pendant trois ans les titres remis en contrepartie de l'apport. Mais lisez la réserve que le texte pose lui-même, car c'est elle qui décide dans la plupart des SCI : la gratuité joue « à l'exception des immeubles ou droits immobiliers n'étant pas compris dans l'apport de l'ensemble des éléments d'actif immobilisés affectés à l'exercice d'une activité professionnelle ». Un immeuble locatif apporté isolément à une SCI patrimoniale n'entre donc pas, en principe, dans le champ de la gratuité. Le III ajoute que le non-respect de l'engagement de conservation rend immédiatement exigible le droit du premier alinéa, majoré des taxes additionnelles. Le BOFiP commente ces conditions (BOI-ENR-AVS-10-10-20).

11.2. L'annonce légale

La publicité des modifications statutaires d'une société civile est organisée par l'article 24 du décret n° 78-704, qui renvoie aux mentions de l'article 22. L'avis est publié dans un support habilité à recevoir des annonces légales du département du siège social.

Le tarif est forfaitaire depuis la réforme de 2021. L'article 3 de l'arrêté du 19 novembre 2021, modifié par l'arrêté du 19 novembre 2025 publié au JORF du 28 décembre 2025 et applicable depuis le 1^er janvier 2026, fixe le forfait applicable à une modification portant sur l'objet ou le capital à 136 € HT, soit 163,20 € TTC. Ce forfait vaut en métropole et dans les collectivités relevant des annexes I à VI ; à La Réunion et à Mayotte, le même forfait est porté à 158 € HT.

L'avis comporte au minimum la dénomination, la forme, le capital ancien et nouveau, le siège, le SIREN et la ville du registre, la date de la décision, les articles modifiés. En retour, le support vous délivre une attestation de parution. C'est cette attestation qui rejoindra le dossier de formalité — et c'est pour cette seule raison que la publication doit précéder le dépôt.

11.3. Le dépôt au guichet unique

Depuis le 1^er janvier 2023, toutes les formalités d'entreprise passent par le guichet unique géré par l'INPI (art. L123-33 du Code de commerce), accessible sur formalites.entreprises.gouv.fr. Le délai est fixé par l'article R123-66 du Code de commerce : la demande d'inscription modificative doit être présentée dans le mois de l'événement qui la rend nécessaire.

Pièces à joindre pour une augmentation de capital :

• une copie du procès-verbal certifiée conforme par le gérant ;
• un exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme et daté ;
• l'attestation de parution de l'annonce légale ;
• pour un apport en nature immobilier : la copie de l'acte authentique d'apport ;
• si un nouvel associé entre : les pièces d'identité et la déclaration de non-condamnation ne sont exigées que pour les dirigeants, mais l'identité complète du nouvel associé doit figurer dans la déclaration.

Tarifs 2026. L'arrêté du 25 février 2026, publié au JORF du 28 février et en vigueur du 1^er mars 2026 au 29 février 2028, réécrit les articles A743-8 à A743-18 du Code de commerce. L'inscription modificative d'une personne morale correspond à un émolument de greffe de 42,26 € HT, auquel s'ajoutent la TVA (8,45 €), la redevance INPI (5,90 €) et la taxe affectée au BODACC (116 €), soit 172,61 € TTC. Le dépôt d'actes constitue une prestation distincte, facturée 6,05 € HT, soit 13,16 € TTC avec la TVA et la redevance INPI — et ce dépôt n'est dû qu'une seule fois par formalité, quel que soit le nombre de pièces déposées.

11.4. Le registre des bénéficiaires effectifs

Qui dit augmentation dit nouvelle répartition des parts, donc éventuellement nouveaux bénéficiaires effectifs. Pour une SCI, ce sont les personnes physiques détenant directement ou indirectement plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou exerçant un contrôle par d'autres moyens.

L'article R561-55 du Code monétaire et financier vous laisse trente jours à compter du fait qui rend la rectification nécessaire. Regardez le cas chiffré ci-dessous : Julien passe de 40 % à 76 %, Claire de 60 % à 24 %. Tous deux restent au-dessus de 25 %, mais les pourcentages déclarés ont changé, et cela suffit à déclencher la mise à jour. La marche à suivre est dans notre guide sur les bénéficiaires effectifs d'une SCI.

11.5. Le tableau des trois variantes

11.6. Cas chiffré complet : la SCI Les Tilleuls

Reprenons tout, pas à pas, sur un dossier réaliste — et surtout, voyons où chaque chiffre atterrit dans le PV.

11.7. Le calendrier, dans le bon ordre

Cet ordre n'est pas une suggestion. L'annonce se publie avant le dépôt, puisque l'attestation de parution fait partie des pièces à joindre. Et sur un apport immobilier, le dépôt attend l'acte authentique : lui seul réalise l'augmentation.

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12. Les dix erreurs qui font rejeter le dossier, puis checklist

Dix erreurs, classées de la plus grave à la plus bénigne, telles qu'on les retrouve dans les PV d'augmentation de capital recopiés à la hâte. La première met en jeu la validité de la décision. Les neuf autres coûtent du temps, des relances du guichet unique, parfois une seconde annonce légale à 136 €. La checklist en fin de section les reprend en points à cocher.

Erreur 1 — Voter à la mauvaise majorité

La seule de la liste qui menace la validité de la décision, et pas seulement le sort du dossier. Une augmentation votée à la majorité simple là où les statuts exigeaient l'unanimité — ou votée sans le consentement d'un associé dont les engagements se trouvaient augmentés — ouvre une action en nullité (art. 1844-10 du Code civil).

Le régime des nullités a été refondu par l'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au 1^er octobre 2025. L'action se prescrit maintenant par deux ans (art. 1844-14), le juge apprécie la nullité au regard du « triple test » de l'article 1844-12-1, et il peut moduler ses effets dans le temps (art. 1844-15-2). Conclusion : la nullité est mieux encadrée qu'avant. Elle n'a pas disparu pour autant, et deux ans passent très vite.

La parade tient en une phrase : rappelez dans le PV l'article statutaire qui fixe la majorité, et rapportez-y le résultat du vote. C'est tout.

Erreur 2 — Recopier un quorum de SARL

« Le quorum du quart des parts sociales étant atteint, l'assemblée peut valablement délibérer. » Cette phrase, présente dans la moitié des modèles en circulation, vise l'article L223-30 du Code de commerce, inapplicable à une société civile. Il n'existe aucun quorum légal en SCI. Si vos statuts n'en prévoient pas, supprimez la phrase ; s'ils en prévoient un, citez l'article statutaire.

Erreur 3 — Oublier la résolution de modification statutaire

Le PV décide l'augmentation, fixe le prix, constate la libération… et s'arrête net. Personne n'a voté la nouvelle rédaction de l'article « Capital social ». Le dossier devient sans objet : vous demandez au registre d'inscrire une modification statutaire que personne n'a jamais décidée. Reconvocation obligatoire.

Erreur 4 — Un PV et des statuts qui divergent d'un euro

Le PV dit 5 000 € et 500 parts. Les statuts refondus disent 5 000 € et 502 parts, parce qu'une ligne du tableau de répartition a été comptée deux fois. Variante : la valeur nominale est de 10 € dans le PV et de 10,50 € dans les statuts, parce que quelqu'un a divisé le capital par un nombre de parts faux. Le formaliste vérifie. Le dossier passe en attente.

La parade : avant d'envoyer quoi que ce soit, faites l'addition à voix haute. Capital ÷ valeur nominale = nombre de parts. Somme des parts par associé = nombre total de parts. Deux opérations, trente secondes, six semaines économisées.

Erreur 5 — Une prime d'émission non chiffrée

« Assorties d'une prime d'émission qui sera déterminée par la gérance au vu de la situation nette du dernier exercice clos. » Résolution inexploitable : impossible de savoir combien de parts sont créées. Le souscripteur a viré son argent, l'opération n'est pas chiffrable, et il faut revoter.

Erreur 6 — Faire enregistrer un acte qui n'a plus à l'être

Prendre rendez-vous au service des impôts pour enregistrer un PV d'augmentation en numéraire, c'est une matinée perdue — et parfois pire, quand un prestataire en profite pour facturer un « droit fixe de 500 € » disparu depuis 2019. La dispense du 5° du 1 de l'article 635 du CGI joue depuis 2021 pour toutes les augmentations en numéraire.

Erreur 7 — Publier l'annonce légale après le dépôt

L'attestation de parution fait partie des pièces. La publier après avoir déposé, c'est déposer un dossier incomplet, point. Et comme la publication demande elle-même quelques jours, le délai d'un mois y passe.

Erreur 8 — Dépasser le délai d'un mois

L'article R123-66 du Code de commerce exige la demande d'inscription modificative dans le mois. Le dépassement n'annule évidemment pas l'augmentation, mais il produit un effet qu'on sous-estime : tant que la modification n'est pas publiée, elle reste inopposable aux tiers (art. L123-9 du Code de commerce). Un tiers de bonne foi continue donc de se prévaloir de l'ancienne situation. En cas de contentieux sur la qualité d'associé ou sur les pouvoirs du gérant, cela devient très vite embarrassant.

Erreur 9 — Oublier le registre des bénéficiaires effectifs

Trente jours, article R561-55 du Code monétaire et financier. La formalité que tout le monde oublie, parce qu'elle est décorrélée du dépôt de modification et qu'elle ne touche pas aux statuts. Elle est pourtant contrôlée. Et un RBE qui ne colle pas avec le capital déclaré, c'est un signal qui attire l'œil.

Erreur 10 — Ne pas reporter l'opération sur le registre de suivi des parts

PV déposé, statuts à jour, et le tableau interne qui suit qui détient quoi n'a pas bougé d'un pouce. Trois ans plus tard, au moment d'une cession ou d'une succession, plus personne ne sait reconstituer la chronologie des mouvements. Le registre de suivi des parts sociales n'a aucune valeur légale propre — et c'est exactement pour cela qu'il faut le tenir. Aucun autre document ne raconte l'histoire complète du capital.

Anti-confusion 2026 : l'article 1865-1 du Code civil ne s'applique pas ici

Deux précisions, parce qu'il faut rester honnête sur l'état du droit :

• Le rachat de parts par la société — l'opération inverse, où la SCI acquiert ses propres parts pour les annuler — n'est visé à ce jour ni par le texte, ni par une doctrine administrative, ni par une jurisprudence. Une partie de la doctrine plaide la lecture large de l'article 1865-1, d'autres constatent simplement que la question n'est pas tranchée. Je ne présenterai donc pas l'extension comme acquise : la prudence, elle, commande de passer par un acte notarié ou d'avocat. Le détail est dans notre guide sur le rachat de parts par la SCI.
• Une donation de parts, en revanche, relève de l'article 931 du Code civil, qui impose l'acte notarié depuis 1804. Rien à voir avec l'article 1865-1. Voyez notre guide sur la donation de parts de SCI.

La checklist finale

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13. FAQ — Modèle de PV d'augmentation de capital de SCI