Assemblée Générale SCI : Obligations, Convocation et PV (2026)

Beaucoup de SCI n'ont jamais tenu d'AG depuis leur création. C'est une erreur grave. L'assemblée générale n'est pas un formalisme facultatif : c'est une obligation légale, avec des risques civils et fiscaux graves pour le gérant qui l'ignore, et un risque de remise en cause de tous les actes de la société. Ce guide couvre tout : obligation, convocation, quorum, PV, modèles, cas particuliers.

L'obligation légale d'AG annuelle en SCI

Contrairement à une idée reçue, la loi ne dit nulle part explicitement « la SCI doit tenir une assemblée générale annuelle ». Ce qu'elle dit, c'est que le gérant doit rendre compte de sa gestion aux associés au moins une fois par an (art. 1856 Code civil). Et c'est précisément cette obligation de reddition de compte qui génère, en pratique, une AG annuelle obligatoire.

En parallèle, les associés ont le droit d'obtenir communication des livres et documents sociaux au moins une fois par an, et de poser des questions écrites sur la gestion auxquelles le gérant doit répondre sous un mois (art. 1855 Code civil).

Ces deux obligations combinées impliquent dans quasiment toutes les SCI la tenue d'une assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA) consacrée a minima à :

• L'approbation du rapport de gestion du gérant
• L'approbation des comptes de l'exercice écoulé
• L'affectation du résultat (report à nouveau, distribution, réserves)

Les 3 formes de prise de décision en SCI

Le Code civil prévoit trois façons de prendre des décisions collectives en SCI. Les statuts déterminent laquelle (ou lesquelles) s'appliquent.

En pratique, les gérants et notaires utilisent néanmoins ces termes pour distinguer les décisions de gestion courante des décisions structurantes. Voici comment s'opère ce classement :

Tableau : quelle décision, quelle majorité ?

C'est ici que réside la principale source de confusion. En SCI, la règle de base est simple mais souvent mal comprise :

Traduction : si vos statuts ne disent rien, la règle par défaut est l'unanimité pour toute décision dépassant les pouvoirs du gérant. Les statuts peuvent déroger à cette règle (sauf pour l'augmentation des engagements des associés qui reste irréductiblement unanime).

Étape 1 — Convoquer l'AG : délai, forme et contenu

La règle des 15 jours par LRAR

L'article 40 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 impose de convoquer les associés par lettre recommandée avec avis de réception (LRAR), expédiée au moins 15 jours avant la date de l'assemblée. Le délai court à compter de la date d'expédition du courrier (et non de sa réception). Les statuts peuvent prévoir un délai plus long mais pas plus court.

Ce que la convocation doit obligatoirement mentionner

L'article 40 du décret 78-704 précise que l'ordre du jour doit être rédigé de sorte que « le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents ». En pratique, la convocation doit mentionner :

• La dénomination sociale, siège social, capital, numéro SIREN de la SCI
• La date, l'heure et le lieu de l'AG
• L'ordre du jour (chaque point listé clairement)
• La possibilité de se faire représenter par un mandataire
• L'information que les documents (rapport de gestion, comptes) sont consultables au siège social

Rédiger un ordre du jour précis : exemples

L'ordre du jour doit être suffisamment précis pour que les associés sachent exactement sur quoi ils voteront. On ne peut pas voter sur une résolution non annoncée à la convocation (sauf accord unanime de tous les associés présents). Voici les formulations exactes à utiliser pour les cas courants :

Modèle de convocation

Les documents obligatoires de l'AG

Une AG annuelle repose sur un corpus de documents précis — certains sont préparés par le gérant avant l'assemblée, d'autres sont établis pendant ou après. L'absence ou l'insuffisance de l'un de ces documents expose la société à des contestations ultérieures ou à un redressement fiscal.

1. Le rapport de gérance

C'est le document central de l'AG annuelle. L'article 1856 du Code civil impose au gérant de rédiger un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé, comportant obligatoirement l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues. La loi impose donc la forme écrite — un simple exposé verbal ne suffit pas.

En pratique, les statuts et les banques attendent bien plus. Un rapport de gérance complet devrait couvrir :

2. Les comptes annuels

Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'AG. Leur forme dépend du régime fiscal de la SCI :

Les comptes sont présentés et expliqués par le gérant ou l'expert-comptable en début d'AG, avant le vote d'approbation. Ils doivent être signés par le gérant et annexés au procès-verbal. Un associé peut demander à les consulter avant l'AG (art. 1855 CC).

3. La feuille de présence

L'article 44 du décret n° 78-704 n'impose pas explicitement un document séparé appelé "feuille de présence" — ce qu'il impose, c'est que le procès-verbal mentionne le nom et prénom de chaque associé ayant participé, le nombre de parts détenu par chacun, et un résumé des débats. En pratique, on établit une feuille de présence distincte à l'ouverture de l'AG que chacun signe, qui sert ensuite à alimenter le PV. Ce document est une pièce justificative indispensable en cas de contestation de la validité des votes.

4. Le pouvoir de représentation (mandat)

Un associé empêché peut se faire représenter par un autre associé — c'est la règle supplétive du droit commun des sociétés civiles. Mais les statuts peuvent l'élargir : s'ils prévoient expressément la représentation par « tout tiers », l'associé peut alors désigner son conjoint, un ami, un avocat ou toute autre personne. Vérifiez vos statuts avant de désigner un mandataire non-associé. Le mandat doit être écrit ; aucune forme notariée n'est requise. Un seul mandataire peut représenter plusieurs associés (aucune limite légale en SCI, contrairement aux SA cotées).

Étape 2 — Tenir l'AG : quorum, vote, feuille de présence

L'ouverture de séance

Au début de l'AG, le gérant ou le président de séance doit vérifier et constater :

1. Que les formalités de convocation ont été régulièrement accomplies (LRAR expédiées à temps, ordre du jour conforme)
2. La liste des associés présents et représentés avec le nombre de parts correspondant
3. Si les statuts prévoient un quorum, que celui-ci est atteint

Feuille de présence (obligatoire)

La feuille de présence doit mentionner pour chaque associé : nom et prénom, qualité (présent ou représenté par), nombre de parts. Elle est signée par chaque associé ou représentant. Elle constitue la pièce justificative du nombre de parts représentées, essentielle pour vérifier que les majorités requises sont atteintes.

Le vote : comment ça se passe

En SCI, les associés votent à proportion de leur participation au capital (nombre de parts), et non par tête (une personne = une voix). C'est une différence fondamentale avec les associations. Un associé détenant 80 % du capital pèse donc 80 % des votes.

La question du gérant-associé votant sur sa révocation est un classique : contrairement aux SARL (où le gérant associé unique peut être exclu du vote), aucune règle légale n'empêche le gérant-associé de voter dans une SCI. Il peut voter sur sa propre révocation — et potentiellement se maintenir en poste avec sa majorité.

Le quitus au gérant

Le quitus est la décharge formelle donnée par les associés au gérant pour sa gestion de l'exercice écoulé. Ce n'est pas une obligation légale, mais une pratique fortement recommandée : les banques et les notaires demandent couramment les PV d'AG récents (dont le quitus fait partie) lors d'un refinancement ou d'une vente d'immeuble.

C'est l'article clé. Il signifie que le quitus n'a aucun effet libératoire en droit français — même s'il est voté à l'unanimité, même s'il est accordé "en pleine connaissance de cause". La Cour de cassation l'a confirmé dans un arrêt de principe publié : un gérant de SCI condamné à 120 000 € pour avoir vendu deux lots immobiliers bien en dessous de leur valeur réelle ne pouvait pas s'exonérer en invoquant le quitus que l'AG lui avait accordé (Cass. 3e civ., 27 mai 2021, n° 19-16.716). L'action en responsabilité des associés contre le gérant reste ouverte malgré le quitus.

Le gérant-associé peut voter son propre quitus (art. 1844 CC : droit de participer aux décisions collectives, d'ordre public). Ce vote est sans incidence pratique réelle puisque l'art. 1843-5 al. 3 CC neutralise l'effet libératoire du quitus dans tous les cas — que le gérant ait voté ou non.

Étape 3 — Rédiger le PV et tenir le registre

Le contenu obligatoire du procès-verbal

L'article 44 du décret 78-704 détaille les mentions obligatoires du PV. Leur absence n'entraîne pas la nullité de l'assemblée, mais crée un risque de contestation ultérieure. Un PV doit contenir :

• Les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec le nombre de parts de chacun
• Les documents et rapports soumis à l'assemblée
• Le texte des résolutions mises aux voix (complet, pas un résumé)
• Le résultat de chaque vote : parts pour, parts contre, parts abstenues
• La conclusion : résolution adoptée ou rejetée

Le PV est signé par les gérants et, s'il y a lieu, par le président de séance.

Modèle de PV d'AG ordinaire annuelle

Le registre des délibérations

Chaque PV doit être inséré dans un registre des délibérations, qui est obligatoire. Ce registre doit être coté et paraphé par un juge du tribunal ou un adjoint au maire. Alternatif : des feuilles mobiles numérotées et paraphées par les mêmes autorités. Le registre est conservé au siège social et doit être consultable par tout associé qui en fait la demande.

Cas particuliers

1. Le gérant refuse de convoquer l'AG

C'est le cas le plus conflictuel. L'article 39 du décret 78-704 prévoit une procédure spécifique :

1. Adresser une LRAR au gérant lui demandant de convoquer une AG sur un ou plusieurs points précis.
2. Attendre 1 mois. Si le gérant ne répond pas ou refuse…
3. Saisir le président du tribunal judiciaire par voie de procédure accélérée au fond pour obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'AG avec l'ordre du jour demandé par l'associé.

Ce mandataire peut inclure à l'ordre du jour la révocation du gérant. C'est souvent le seul recours quand le gérant est aussi associé majoritaire et bloque toute décision.

2. Le gérant est associé majoritaire — blocage de la révocation

La loi ne prévoit pas d'exclusion du droit de vote du gérant-associé sur sa propre révocation (contrairement aux SA). Un gérant détenant 60 % des parts peut donc voter contre sa révocation et se maintenir. Les recours :

• Révocation judiciaire (art. 1851 al. 2) : tout associé peut saisir le tribunal pour obtenir la révocation pour « cause légitime » — abandon de poste, faute de gestion grave, défaut de comptabilité, dépassement de pouvoirs. Le juge apprécie souverainement.
• Clause statutaire préventive : rédiger dès la création des statuts une clause excluant le gérant du vote sur sa propre révocation (légal, car les statuts peuvent aménager librement les règles de vote).

3. Un associé est mineur

L'associé mineur ne vote pas personnellement. Ses droits sociaux sont exercés par ses représentants légaux (parents ou tuteur) selon les règles suivantes :

• Actes d'administration (approbation des comptes, vote ordinaire) : les parents exercent le droit de vote sans autorisation préalable, même si l'un d'eux exerce seul l'autorité parentale.
• Actes de disposition graves (liste limitative à l'art. 387-1 CC — dont les apports en société, les emprunts au nom du mineur, les renonciations à droits) : autorisation préalable du juge des tutelles requise, même si les parents sont d'accord.
• En cas de tutelle (pas de parents) : le tuteur doit obtenir l'accord du conseil de famille ou du JAF pour les actes de disposition.

4. Parts démembrées — usufruit/nue-propriété

La règle légale de l'article 1844 du Code civil est souvent méconnue. Pour tout savoir sur le démembrement de parts SCI, consultez notre guide dédié.

5. AG en visioconférence ou consultation électronique

Depuis la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 (art. 1853 CC modifié), la consultation électronique est légalement possible si les statuts définissent les délais et modalités. En pratique :

• Vérifiez que vos statuts contiennent une clause autorisant la consultation écrite (et électronique depuis 2024)
• La visioconférence est valide si les statuts le prévoient ou si tous les associés y consentent
• Le PV doit mentionner explicitement le mode de tenue (visioconférence, consultation email, etc.)
• Assurez-vous de pouvoir prouver la participation de chaque associé (accusé de réception, trace des votes)

6. Associé injoignable ou en conflit

Si un associé a déménagé sans informer la SCI ou est injoignable, envoyez la LRAR à la dernière adresse connue (adresse figurant dans les statuts ou au registre). La convocation reste valide. Si la décision requiert l'unanimité et que l'associé est introuvable, vous pourrez saisir le président du tribunal judiciaire pour désigner un administrateur ad hoc qui représentera cet associé.

7. Décès d'un associé

Par défaut, la SCI n'est pas dissoute par le décès d'un associé : elle continue avec ses héritiers ou légataires (art. 1870 CC). Mais les statuts peuvent déroger à ce principe : ils peuvent prévoir soit la dissolution au décès, soit la continuation avec les seuls associés survivants. Lisez vos statuts avant toute action.

• Indivision successorale : si plusieurs héritiers se partagent les parts, ils doivent désigner un mandataire commun pour exercer les droits de vote. À défaut d'accord, tout associé peut saisir le président du tribunal judiciaire pour le faire nommer.
• Clause d'agrément : si les statuts soumettent l'entrée des héritiers à l'agrément des associés, une AGE doit être convoquée. En cas de refus, la SCI rachète les parts à leur valeur vénale.
• Si le défunt était gérant : double formalité — transmission des parts et nomination d'un nouveau gérant en AG (suivi d'une publication au journal d'annonces légales).

SCI à l'IR vs SCI à l'IS : ce qui change pratiquement

Le régime fiscal (IR ou IS) ne modifie pas l'obligation d'AG, mais change ce qu'on y présente. Pour comprendre les différences fiscales en profondeur, voir notre comparatif SCI IS ou IR.

Affectation du résultat en AG : bénéfice, déficit et dividendes

L'affectation du résultat est le cœur économique de l'AG annuelle. Elle doit obligatoirement être votée après l'approbation des comptes — jamais avant. La résolution d'approbation est le prérequis logique et juridique à toute décision sur le résultat.

SCI à l'IR : la transparence fiscale change tout

En SCI à l'IR, le résultat (revenus fonciers) est imposé directement chez les associés, proportionnellement à leurs parts, qu'il soit distribué ou non. C'est le mécanisme de transparence fiscale (art. 8 CGI) : pensez-y comme si vous déteniez l'immeuble directement à votre nom — le fisc vous impose sur les loyers à votre proportion de parts, sans attendre que l'argent soit dans votre poche.

La résolution d'affectation en SCI IR suit cet ordre :

SCI à l'IS : le résultat distribuable et les dividendes

En SCI IS, l'impôt est payé par la société elle-même (taux IS). La distribution aux associés génère une seconde imposition (dividendes). Le résultat distribuable se calcule ainsi :

Les 3 options d'affectation en SCI IS

Déficit : constat et report

En cas de déficit, l'AG n'a pas de liberté : elle constate le déficit et vote son affectation obligatoire en report à nouveau débiteur. Les bénéfices futurs devront d'abord apurer ce déficit avant toute distribution. En SCI IS, le déficit fiscal est reportable sur les exercices suivants sans limite de durée (art. 209-I CGI).

Répartition inégalitaire : ce que la loi permet

L'article 1844-1 du Code civil interdit les « clauses léonines » (du latin leo — celui qui prend la part du lion) mais autorise les répartitions différentes du capital, à condition qu'aucun associé ne soit totalement exclu des bénéfices ou exonéré de toute perte. Concrètement :

AG manquantes : risques, sanctions et régularisation

Les risques concrets

Régulariser les AG manquantes

Si votre SCI n'a pas tenu d'AG depuis plusieurs années, il est possible (et fortement conseillé) de régulariser la situation :

1. Reconstituer la comptabilité manquante avec l'aide d'un expert-comptable, exercice par exercice.
2. Tenir des AG de rattrapage pour chaque exercice non approuvé, en reprenant les comptes de chaque année et en les soumettant à l'approbation des associés.
3. Rédiger les PV correspondants avec la date effective de tenue, et les insérer dans le registre des délibérations.
4. Conserver les preuves que les associés ont effectivement été convoqués et ont approuvé les comptes.

Erreurs fréquentes à éviter

FAQ

FAQ

Questions fréquentes

L'AG annuelle est-elle vraiment obligatoire dans une SCI ?

Oui. L'article 1856 du Code civil impose au gérant de rendre compte de sa gestion aux associés au moins une fois par an. Cette obligation de reddition de compte se matérialise en pratique par une assemblée générale ordinaire annuelle pour approuver les comptes et le rapport de gestion.

Le gérant qui ne rend pas compte de sa gestion engage sa responsabilité civile (art. 1856 et 1848 CC) et peut être révoqué judiciairement. Contrairement aux SARL ou SA, il n'existe pas de sanction pénale spécifiquement codifiée pour le gérant de SCI — mais l'absence chronique d'AG peut conduire à une requalification en société fictive par l'administration fiscale, avec des conséquences fiscales considérables.

Quel est le délai légal de convocation d'une AG de SCI ?

L'article 40 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 impose un délai minimum de 15 jours entre l'envoi de la convocation (par lettre recommandée avec avis de réception) et la date de l'assemblée.

Le délai court à compter de la date d'expédition de la LRAR, pas de sa réception par l'associé. Si un associé ne retire pas sa LRAR, la convocation reste valide. Les statuts peuvent prévoir un délai plus long.

Peut-on tenir une AG par email ou WhatsApp dans une SCI ?

Depuis la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 (entrée en vigueur le 14 septembre 2024), la consultation écrite par voie électronique est autorisée si les statuts le prévoient et définissent les délais et modalités.

Sans clause statutaire, un email ou un message WhatsApp ne suffit pas. Il faut soit tenir une réunion physique, soit obtenir le consentement de tous les associés par acte (art. 1854). Si vous souhaitez dématérialiser, faites modifier vos statuts pour y intégrer une clause de consultation électronique.

Que se passe-t-il si un associé de SCI refuse de se présenter à l'AG ?

L'absence d'un associé dûment convoqué ne bloque pas l'AG, sauf si les statuts imposent un quorum ou si la décision requiert l'unanimité. Si la décision exige l'unanimité (art. 1852 par défaut), l'absence-refus d'un associé empêche la prise de décision.

L'associé absent peut donner pouvoir à un tiers (associé ou non) pour le représenter. Si un associé fait systématiquement obstruction, une procédure judiciaire peut être engagée (désignation d'un administrateur ad hoc) ou une révision statutaire des majorités peut être envisagée.

Le gérant d'une SCI peut-il refuser de convoquer une AG ?

Non. L'article 39 du décret 78-704 prévoit une procédure spécifique : si le gérant refuse ou ne répond pas dans le délai d'1 mois à une demande d'associé, ce dernier peut saisir le président du tribunal judiciaire (procédure accélérée au fond) pour obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'AG.

Ce mandataire peut inclure à l'ordre du jour la révocation du gérant. C'est souvent le seul levier efficace en cas de conflit sévère entre associés.

Quelle majorité faut-il pour modifier les statuts d'une SCI ?

L'unanimité par défaut si les statuts ne prévoient rien (art. 1852 CC). C'est la règle supplétive : toute décision excédant les pouvoirs du gérant requiert l'unanimité en l'absence de clause statutaire. Les statuts peuvent prévoir une majorité qualifiée (ex : 2/3) pour faciliter les modifications.

Exception absolue et irréductible : l'augmentation des engagements des associés nécessite l'unanimité impérative — les statuts ne peuvent pas y déroger (art. 1836 al. 2 CC).

L'AG en visioconférence est-elle légale dans une SCI ?

Oui, si les statuts le prévoient ou si tous les associés y consentent. La loi n'interdit pas la visioconférence. Depuis la loi du 13 juin 2024, la consultation électronique est même explicitement légale si les statuts définissent les modalités.

Le PV doit mentionner explicitement la tenue en visioconférence et la traçabilité des votes doit être assurée (enregistrement, logs de connexion, accusés de réception). Des outils comme DocuSign ou Yousign peuvent sécuriser la signature électronique du PV.

Combien de temps faut-il conserver les PV d'assemblée générale d'une SCI ?

Les PV et le registre des délibérations doivent être conservés pendant au moins 5 ans (prescription civile de droit commun, art. 2224 CC). En pratique, les praticiens recommandent de les conserver pendant toute la durée de vie de la SCI et au moins 10 ans après sa dissolution.

Points d'attention : les actions en nullité de délibérations se prescrivent par 3 ans (art. 1844-14 CC) et les contrôles fiscaux pour une SCI IS peuvent remonter jusqu'à 3 ans en arrière. L'idéal est de ne jamais détruire les PV d'une SCI active.

La rémunération du gérant doit-elle être votée en AG ?

Oui, si elle n'est pas fixée dans les statuts. En l'absence de clause statutaire, le gérant exerce ses fonctions à titre gratuit. La rémunération doit être allouée par une délibération de l'AG, à la majorité prévue par les statuts (unanimité par défaut si les statuts sont muets, art. 1852 CC).

Le gérant-associé peut voter sa propre rémunération en SCI : les SCI ne sont pas soumises au régime des conventions réglementées des SARL (art. L. 223-19 C.com.), qui leur est inapplicable. Attention au régime fiscal : en SCI IR, la rémunération du gérant-associé n'est pas déductible du résultat foncier (BOFiP BOI-RFPI-BASE-20-10). En SCI IS, elle est déductible si elle est effective et proportionnée aux fonctions exercées.